最新公司法之公司治理与董监事履职能力建设

课程大纲

公司治理规则与现代企业制度建设的实践路径

一、公司三会一层的治理架构

二、股份公司类别股东的双重表决

三、发行类别股份的公司章程的特殊要求

四、股东知情权规则的完善

五、法定代表人的职权与责任承担

六、审计委员会对监事会的职能替代

七、小规模公司治理架构的简易化

八、公司治理的内部人士与外部人士

股东会的运作规则

一、董事会的组成

二、董事会的职权

三、董事会的审计委员会

四、董事的任期与辞任

董事无因解任
董事会会议的召集和主持
董事会议事方式和表决程序
董事会设置例外
——案例分析
监事会的运作规则及经理职权

一、监事会的设立与组成

二、监事的任期

三、监事会的职权

四、监事的质询建议权与调查权

国家出资公司特别规定

一、完善国家出资公司的特别规定

二、明确国有独资公司可采用单层治理架构

三、党的领导与公司治理——案例分析

四、坚持党的领导的理论逻辑

五、三重一大决策机制

六、双向进入与交叉任职

七、国有企业股权激励及财务资助问题——案例分析

董监高的忠诚勤勉义务与决策责任

一、董事会在现代公司机关中的核心地位

1. 股东的有限责任与董事的管理权力
2. 法律实施中的董事和董事会概念
3. 股东、公司章程和董事会权力

二、公司为什么需要董事会

1. 现代公司董事地位的确立
2. 董事责任、影子董事和事实董事
3. 为什么需要董事会的逻辑解释

三、董事监事高管的忠实义务——恪守管家本分

1. 不能与公司进行同业竞争——案例分析
2. 不能利用公司的商业机会——案例分析
3. 例外情形与例证

四、关联交易的管制规则——场景分析

五、公司对外担保、投资的特别规则

1. 担保的法律规则与公司法特别规定的底层逻辑
2. 股东会或董事会决议前置
3. 担保无效的赔偿责任
4. 债务加入使用担保规则
5. 对外捐赠的规制
6. 公司对负有责任董监高的追偿权

六、董事的勤勉义务——善意与行为到位

1. 勤勉义务的内涵——区别于忠实义务
2. 勤勉义务的历史发展

七、董事的免责安全港——商业判断准则

1. 注重决策过程而非结果的董事责任标准
2. 商业判断准则的构成——善意、无私利、知情决策
3. 董事与高管、专家的关系
——案例分析
六课程复盘与答疑

适合对象

公司经营管理人员、公司资产、财务、信贷、合同、合规及风控人员

课程定位与主要问题

政策口径、风险信号、证据链条和处置动作会被放进具体任务里校准，便于参训团队形成同一套做法

核心收益

先确认政策口径、现场约束和责任边界，让训练目标更具体
公司治理规则与现代企业制度建设的实…和股东会的运作规则会被串成一组可练习的合规落地
处置动作更具体：规则解读、问题分级和协同处理检查方法是否适合团队日常任务
留痕复盘有依据：国家出资公司特别规定相关的试点清单、检查点和下一次复盘安排

课程背景与交付信息

新《公司法》共15章，266个条文。相比于2018年的《公司法》，本次修订删除了其中的16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。在结构体例上新增第二章公司登记和第七章国家出资公司组织机构的特别规定，删除了一人有限责任公司的特别规定专节规定，将其融入相关条款之中，使整个体例更加完善

本课程主要阐释三个方面的内容——

新法背景下的公司治理机制建设

课程时间

1天，6小时

授课方式

案例研讨、争议模拟、结论、疑问解答

课程内容重点

01公司治理规则与现代企业制度建设的实践路径

02股东会的运作规则

03国家出资公司特别规定

04董监高的忠诚勤勉义务与决策责任

讲师介绍

崔甲生

企业法律风险防控与合规管理专家

资深法律风险防控与党史党务实战专家，高级经济师、律师。28年深耕企业合规、公司治理及国企党建，累计培训900多场次，以高胜诉率与零差错记录著称，助力企业构建稳健的法律与政治双重防线

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课程差异说明

本课程页面围绕《最新公司法之公司治理与董监事履职能力建设》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 4 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

适合公司经营管理人员、公司资产、财务、信贷、合同、合规及风控人员等需要系统提升相关能力的人群

学习这门课可以获得什么收益？

了解新公司法的主要内容及其对公司业务的影响，并结合课程中的工具、案例和练习推动企业培训落地

课程通常安排多长时间？

当前样板提取的课程时间为：1天，6小时/天。实际交付可根据企业培训目标和学员基础进行调整

课程采用什么授课方式？

课程主要采用案例研讨+争议模拟+结论+疑问解答，强调理解、讨论、工具练习和业务场景应用

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配