价值导向的并购重组与资本运作

课程大纲

价值导向并购重组理论与框架（40分钟）

一、中国并购重组市场发展历程

政策环境变迁
注册制改革对并购重组的影响
新《证券法》相关条款解读
分拆上市、重组上市规则变化
最新监管导向：扶优限劣政策解读

二、价值导向并购重组的核心理念

1. 基本特征
与套利型、题材型并购的本质区别
价值创造三大来源：产业协同、管理提升、战略重构
2. 关键价值驱动因素
产业逻辑主导：补强产业链、获取核心技术、拓展市场渠道
长期股东价值导向：关注ROIC、EPS增厚、现金流改善
整合效应优先：提前规划投后整合，重视文化融合

企业资本运作实务与重难点（70分钟）

一、价值导向资本运作体系

1. 多层次资本运作框架
内生增长与外延扩张的平衡
产业投资与财务投资的区分
短期业绩与长期价值的权衡
2. 上市公司市值管理
基于内在价值的市值管理
投资者关系管理优化
信息披露质量提升

二、实际操作中的重难点

1. 交易执行难点
买卖双方估值预期管理
过渡期经营管理安排
核心人员保留与激励
2. 投后整合挑战
文化融合与团队整合
管理体系与业务流程对接
协同效应量化与追踪
3. 风险控制要点
反并购条款设计

三、注册制下资本运作新策略

1. 分拆上市机遇
符合条件分析
价值释放路径
监管关注要点
2. 重组上市路径
借壳标准提高后的替代方案
产业整合型重组上市案例

价值导向并购重组实操要点（70分钟）

一、交易前战略规划

1. 并购战略与企业战略匹配
基于企业生命周期制定并购策略
核心竞争力分析与并购方向确定
2. 标的筛选标准
财务标准：估值合理性、盈利质量、增长可持续性
非财务标准：技术壁垒、团队素质、文化兼容性
ESG因素考量：环境、社会、治理维度评估

二、交易结构与估值设计

1. 创新交易结构案例
分层对价安排：盈利能力支付计划
股份+现金组合支付
员工持股计划绑定核心团队
2. 价值导向估值方法
传统估值方法的局限性
协同效应量化评估模型
基于未来现金流的并购价值评估

三、尽职调查关键点

1. 财务尽调深化
盈利质量分析：客户集中度、应收账款质量
隐性负债排查：表外负债、或有负债
2. 商业尽调创新
产业链位置与议价能力分析
技术壁垒与可持续性评估
管理层能力与文化匹配度测评

监管审核要点深度解析（60分钟）

一、监管审核原则演变

1. 审核理念转变
从合规性审核到实质性判断
对三高问题（高估值、高商誉、高承诺）的监管态度
产业逻辑与估值合理性的平衡
2. 审核关注重点
标的资产质量与盈利能力可持续性
交易必要性及与公司战略的协同性
业绩承诺的可实现性与补偿条款的合理性
上市公司控制权稳定性

二、常见审核否决原因

1. 信息披露问题
标的资产权属不清晰
盈利能力披露不充分
风险提示不到位
2. 实质性障碍
估值缺乏合理依据
持续盈利能力存疑
损害上市公司利益

三、注册制下的审核特点

1. 审核流程优化
审核时效性提升
问询更聚焦关键问题
2. 信息披露核心
强化行业信息披露
风险揭示要求提高
典型案例---宁德时代产业链整合
2021. 年宁德时代通过子公司收购广东邦普循环科技有限公司股权，完善电池回收产业链布局

适合对象

国有企业高管、上市公司总经理、董秘与财务总监、相关从业人员

课程定位与主要问题

经营分析、财务管理或风险合规能力提升中，参训团队可以先看清问题所在，再设计可执行动作

核心收益

指标判断更清楚：价值导向并购重组的核心理念
风险信号更可见：价值导向资本运作体系以及实操的重难点
分析动作更具体：当前监管对于并购重组的审核要点以及典型案例

查看更多收益收起更多收益

复盘跟进有依据：学习，从概念原理到发行落地让学员全面了解并购重组操作流程
指标判断更清楚：投行分析工具与财务评价，让学员掌握并购重组的估值方法与应用

课程背景与交付信息

资本运作，就是围绕资本展开的各种运作。未上市企业想要进入资本市场，企业上市后，又想有更多资本运作的空间和可能。那么资本运作到底是如何开展，究竟有哪些路径？中国产业结构也正在发生调整与转型，同时疫情后中国新经济时代正在逐渐开始，越来越多企业正在走向资本市场，直接上市或者间接上市，上市的一般流程是如何进行的？上市公司的审核问题、估值问题、公司治理问题、财务指标问题等等……这些问题都是上市过程中的核心关键问题

同时也有企业正在重组、整合、并购。然而，并购重组的基本动机是怎样构建的？并购的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题

课程时间

4小时

授课方式

理论讲授、案例解析、课堂讨论

课程内容重点

01价值导向并购重组理论与框架

02企业资本运作实务与重难点

03价值导向并购重组实操要点

04监管审核要点深度解析

讲师介绍

蒲雁

企业投融资实战专家

蒲雁，企业投融资实战专家，高级经济师，CFA。14年央企及金融机构经验，主导115亿元重组及196亿元融资。擅长投融资、资本运作及REITs，服务政府国企与金融行业

政府国企金融银行房地产交通基础设施互联网科技

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课程差异说明

本课程页面围绕《价值导向的并购重组与资本运作》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 4 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

国有企业高管、上市公司总经理、董秘与财务总监、相关从业人员。

学习这门课可以获得什么收益？

掌握价值导向并购重组的核心理念；掌握价值导向资本运作体系以及实操的重难点。

课程通常安排多长时间？

课程通常可按4小时安排，具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认

课程采用什么授课方式？

课程主要采用理论讲授+案例解析+课堂讨论，强调理解、讨论、工具练习和业务场景应用

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配