中央企业违规经营投资责任追究实施办法

课程大纲

课程总览

内容重点

（以学员手册为准）

新规之变——深度解读46号令的监管逻辑升维

一、从试行到正式：七年磨一剑，监管进入新常态

1. 历程回顾与定位：简述2018年试行办法的历史贡献与局限性，明确新《办法》作为国资监管核心基础性制度的战略地位
2. 新阶段的特征：常态化、制度化、法治化三大特征的内涵解析，意味着违规追责将成为嵌入企业日常经营的固定动作，而非运动式风暴

二、底层逻辑重构：告别唯损失论，迈向全流程治理

1. 旧逻辑的局限：分析无损失不追责模式导致的监管滞后、风险累积问题。案例示意：某企业违规开展对外担保，虽因市场侥幸未立即爆雷造成账面损失，但已严重损害企业资信并引发监管关注，在旧…
2. 新逻辑的三支柱

三、总体影响：对央企经营决策文化的深远重塑

红线之扩——98道紧箍咒下的高危领域精准防控

一、金融业务：单列专章，坚决遏制脱实向虚

1. 监管意图解码：解读为何将金融业务单独成章，核心在于重申服务主业的根本定位，防止资金空转和盲目逐利
2. 核心红线剖析

二、科技创新：严打伪创新，护航真攻关

1. 划清界限的必要性：阐述在国家创新驱动战略下，区分真金白银的研发与包装套利的忽悠至关重要
2. 追责情形聚焦
成果造假与流失：科技成果鉴定造假、擅自转让核心知识产权导致流失

三、其他关键领域风险升级

1. 风险管理：从有制度到真执行，风控体系形同虚设、重大风险隐瞒不报将直接追责
2. 股权投资：明确禁止偏离主业的盲目多元化投资，特别是通过高负债收购与主业无关的资产
3. 境外经营：针对海外资产管理失控、选用境外中介机构不当、海外子公司间恶性竞争等痛点，设定了更细化的追责条款

责任之网——穿透式、终身化责任认定体系解析

一、三层责任体系：精准定位，无人可甩锅

1. 直接责任：不仅是一线经办人。明确授意、指使、强令下属违规的领导者，以及超越权限、擅自决策的负责人，同样承担直接责任

二、穿透追责与集体决策：打破两大免责幻象

1. 向上穿透，压实集团管控：详解子企业出大事或常出事，上级单位相关管理人员为何及如何被连带追责。这迫使集团总部必须做实对下属企业的有效监督
2. 集体决策≠集体免责
规则核心：参与决策即默认承担责任

三、终身问责制：打破安全着陆的最终幻想

1. 适用范围：明确适用于造成重大资产损失或严重不良后果的违规决策
2. 追责形式：详解调任、提拔、离职、退休后仍可能面临的追责手段，包括追回薪酬、调整退休待遇、移送纪监司法等。强调其威慑力在于终结了时间换空间的侥幸心理

容错之度——制度化免责机制的理解与适用

一、容错免责的立法本意：平衡严管与搞活

1. 解决的核心矛盾：回应不敢闯、不敢试、怕犯错的普遍顾虑，为真正的改革创新提供安全垫
2. 不是松绑而是划线：强调免责是有严格前提的例外规定，绝非监管标准的降低

二、四大免责情形详解

1. 探索性事项中的勤勉失败：重点解读科技创新、战略投资、重大改革等场景。关键要件：决策程序合法、履职勤勉尽责、未谋私利、结果未造成重大损失
2. 案例对比：A公司为攻克卡脖子技术，经充分论证后投资一条全新技术路线的研发，因技术路径本身不确定性而失败，但过程合规、资料齐全，可申请免责。B公司为套取高新企业补贴，虚构研发合…
3. 集体决策中的明确异议者：再次强化异议留存证据的重要性
不可抗力因素
其他依法依规可免责的情形

三、免责的申请与认定：严格程序防滥用

1. 非自动适用：责任人不能自我主张，必须由责任追究机构启动认定
2. 综合研判要素：重点考察决策时点的已知信息、论证过程、风险应对措施，进行回溯性判断，而非单纯以结果倒推定责
3. 严格的审批流程：确保免责决定的严肃性与公正性

应对之策——央企合规管理体系的升级路径

一、制度层面：全面对标与内部转化

1. 开展制度体检：建议企业组织专班，对照98项情形，全面梳理修订内部的《责任追究实施细则》、《合规管理办法》
2. 构建负面清单：将高频、高危风险点转化为各业务条线、各岗位易懂易记的禁止性行为清单

二、流程层面：嵌入式合规与决策留痕

1. 合规审查作为决策刚需：强制规定所有三重一大事项，必须附有合规审查意见书和风险评估报告，作为上会前提
2. 完善决策全程记录：推广使用标准化决策议事录，确保讨论过程、不同意见、决策依据得以完整、客观保存。这是未来界定责任、申请免责的生命线

三、管理层面：穿透式责任与考核牵引

1. 明确各层级权责清单：在集团与子企业之间，清晰划分投资、融资、担保等权限，并匹配相应的责任
2. 将合规成效纳入绩效考核：对业务部门和管理者的考核，增设合规风控指标，并与薪酬、晋升挂钩，解决动力问题

四、文化层面：宣传培训与容错氛围营造

1. 分层分类培训：针对不同对象（决策层、管理层、执行层）开展有针对性的新规培训
2. 内部细化容错标准：鼓励企业在国家法规框架内，制定更具体、更贴合自身业务的内部容错认定细则，并通过典型案例进行宣导，传递为担当者担当的明确信号

适合对象

中央企业及其重要子企业的中高级经营管理人员（董事长、总经理、副总经理、总会计师等）；集团及各层级单位的合规、风控、内审、法务部门负责人与核心骨干；战略投资、金融业务、科技创新、国际化经营等关键业务部门的负责人；人力资源、纪检监察等部门涉及…

课程定位与主要问题

承担审计、合规、风控、安全或政策解读任务的管理者和业务骨干已有明确任务时，可借这门课把政策口径、风险信号、证据链条和处置动作拆成分工和检查点

核心收益

系统性认知提升：全景式掌握新《办法》的五大核心修订亮点与底层监管逻辑，深刻理解国资监管从事…
精准风险识别：聚焦金融、科创、境外经营等98个具体追责情形，精准识别自身业务领域的红线与…
责任界定明晰：掌握直接、主管、领导三层责任认定标准，理解集体决策、上级穿透、终身问责等规…

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合规实战赋能：获得构建和完善内部追责体系、将合规风控嵌入决策流程、激活容错机制的具体方法与路径，推动合规管理从成本中心向价值创造转变

课程背景与交付信息

随着《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委46号令）于2026年1月1日正式施行，中央企业的经营投资责任追究体系正式从试行探索步入常态化、制度化、法治化的新阶段。新规并非对旧版的简单修补，而是进行了底层逻辑的重构、追责范围的精准扩容、责任体系的全面细化，并首次系统性地设立了容错免责机制。对于国有企业而言，这既意味着监管压力的显著升级——追责关口前移、红线范围扩大、终身问责固化；也蕴含着新的发展机遇——明确的规则边界为真正的改革创新提供了制度护盾

当前，许多央企及子企业面临的核心痛点是：如何准确理解从唯损失论到行为与结果并重的转变？如何在金融业务、科技创新等高危领域避开新划定的雷区？如何构建有效的内部责任认定与穿透式管控体系，避免责任下沉、追责上移的困境？又如何激活容错免责条款，在严守底线的同时鼓励担当作为？本次培训旨在直面这些当前最紧要、最现实的挑战，为企业提供一套可理解、可操作、可落地的合规应对方案

课程时间

1天

授课方式

讲师讲授、案例研讨、情景演练、互动答疑

课程内容重点

01新规之变——深度解读46号令的监管逻辑升维

02红线之扩——98道紧箍咒下的高危领域精准防控

03责任之网——穿透式、终身化责任认定体系解析

04容错之度——制度化免责机制的理解与适用

05应对之策——央企合规管理体系的升级路径

讲师介绍

孙志强

企业法律风险管理与合规实务专家

孙志强，资深律师与企业法律风险管理与合规实务专家。拥有18年法律从业与11年培训经验，累计授课超1300场。擅长将法律风控、合规管理与法商思维结合，为金融、能源等多行业提供双专业法律解决方案

金融银行保险电力能源政府国企石油石化通信

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课程差异说明

本课程页面围绕《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 6 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

中央企业及其重要子企业的中高级经营管理人员（董事长、总经理、副总经理、总会计师等）；集团及各层级单位的合规、风控、内审、法务部门负责人与核心骨干；战略投资、金融业务、科技创新、国际化经营等关键业务部门的负责人；人力资源、纪检监察等部门涉及…。

学习这门课可以获得什么收益？

系统性认知提升：全景式掌握新《办法》的五大核心修订亮点与底层监管逻辑，深刻理解国资监管从事后纠偏到全流程治理的范式转变；精准风险识别：聚焦金融、科创、境外经营等98个具体追责情形，精准识别自身业务领域的红线与新规风险，做到心中有数、行有所止。

课程通常安排多长时间？

课程通常可按1天安排，具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配