上市公司合规管理相关解读

上市公司信息披露相关知识解析需要接到岗位场景，上市公司内部控制管理和上市公司建立健全内部控制制度，应当达到的目标会帮助团队确认边界与后续动作

2天 合规管理
授课讲师： 胡冬梅 · 财税合规与筹划专家
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管理层级、团队规模和当前问题越明确，税务管理课程越容易整理成可讨论的内训版本

适合对象

承担审计、合规、风控、安全或政策解读任务的管理者和业务骨干可以带着当前业务任务参加，便于课后沿用同一套判断和跟进方式

课程定位与主要问题

审计合规、安全生产、风控治理或政策落地训练中，参训团队可以先看清问题所在，再设计可执行动作

核心收益

  • ♦系统学习上市公司内控合规、信息披露和关联交易管理的相关知识
  • ♦熟悉公众公司的法律法规、准则要求、操作流程的核心内容和关键要点
  • ♦提升其在专业领域的知识水平和业务能力，应对日常工作中的各种问题
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  • ♦深入分析实际案例，深刻认识内控失效、信息披露违规和不当关联交易
  • ♦增强学员的风险意识和合规意识，主动防范和化解各类风险
  • ♦学会实用的工作方法、工具和模板，直接应用到实际工作中

课程背景与交付信息

近年来，证券市场监管要求趋严，监管力度不断加强，对上市公司内控合规、信息披露以及关联交易管理等方面的要求日益细致和严格。监管机构出台了一系列法规和准则，如《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等，旨在规范上市公司运作，提高信息披露质量，防范市场风险，保护投资者合法权益

随着市场经济的快速发展和全球化进程的加快，上市公司面临的市场环境日益复杂多变。各种新兴业务模式和金融工具不断涌现，使得公司面临的内外部风险不断增加。同时，投资者对上市公司的透明度和规范运作要求也越来越高，一旦公司出现内控缺陷、信息披露违规或不当的关联交易等问题，可能会引发市场的信任危机，导致股价波动，损害投资者利益

基于公司发展需求，建立健全内控合规体系、完善信息披露制度和加强关联交易管理，有助于上市公司提高治理水平，优化内部管理流程，防范经营风险，提升公司整体价值。这不仅是满足外部监管要求的需要，更是公司自身实现可持续发展的内在要求。通过加强这些方面的管理，公司能够更好地协调各方利益关系，提高决策的科学性和有效性，增强市场竞争力。通过学习本课程，这些人员可以增强对上市公司内控合规、信息披露和关联交易管理的认识和理解，更好地履行自身职责，支持公司的规范发展

课程时间

2天

授课方式

讲师讲授、案例研讨、情景演练、互动答疑

课程内容重点

01上市公司内部控制管理
02上市公司信息披露相关知识解析
03上市公司建立健全内部控制制度，应当达到的目标
04合理保证企业经营管理合法合规
05合理保证企业资产安全

课程大纲

上市公司内部控制管理

一、内部控制的基础
  • 1. 上市公司建立健全内部控制制度，应当达到的目标
  • 1. 合理保证企业经营管理合法合规
  • 2. 合理保证企业资产安全
  • 3. 合理保证企业财务报告及相关信息真实完整
  • 4. 提高经营效率和效果
  • 5. 促进企业实现发展战略
  • 2. 内部控制的发展演变
  • 1. 内部牵制阶段
  • 2. 内部控制论阶段
  • 3. 内部控制结构论阶段
二、上市公司内部控制五要素
  • 1. 内部环境
  • 1. 组织架构、职责分工和制衡机制
  • (1)应当关注的风险
  • (2)组织架构的设计
  • (3)组织架构的运行
  • 2. 发展战略
  • (2)发展战略的制定
  • (3)发展战略的实施
  • 3. 人力资源政策
  • (1)人力资源管理应当关注的风险
三、相关业务活动的内部控制
四、相关内部控制手段

上市公司信息披露相关知识解析

一、上市公司信息披露的基本原则
  • 1. 新增简明清晰、通俗易懂的、公平披露原则
  • 2. 自愿披露的持续性和一致性原则
  • 3. 降低企业信息披露成本，明确纸质媒体披露、规定网站披露
二、上市公司信息披露内容
  • 1. 信息披露的主体
  • 2. 招股说明书、募集说明书与上市公告书披露内容
  • 3. 定期报告应披露的内容
  • 1. 年度报告应当记载的内容
  • 2. 中期报告应当记载的内容
  • 3. 季度报告应当记载的内容
  • 4. 临时报告应披露的内容
  • 1. 对股票交易价格产生较大影响的重大事件
  • 2. 重大事件的信息披露义务最先时点
  • 3. 上市公司披露重大事件后的重大变化
三、新《证券法》实施后的披露变化
  • 1. 完善定期报告制度
  • 1. 明确定期报告的范围——年度报告和中期报告
  • 2. 完善上市公司董监高异议声明制度
  • ①明确要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过
  • 2. 细化临时报告要求
  • 1. 补充完善重大事件的情形
  • 2. 完善上市公司重大事件披露时点，明确董、监、高触发披露义务时点
  • 3. 完善信息披露事务管理制度
  • 强化内幕信息知情人登记管理要求
  • 规范董监高对外发布信息行为，明确非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息
四、信息披露事务管理规定
  • 1. 上市公司应当制定信息披露事务管理制度
  • 2. 信息披露事务管理制度应当包括的内容
  • 3. 虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的规定
五、信息披露的监督管理与法律责任
  • 1. 关键少数行为规范，对关键少数责任、义务的监管要求
  • 2. 夯实中介机构看门人责任
  • 1. 专业意见发表及底稿留存
  • 2. 执业规范——夯实中介机构的责任
  • 3. 完善惩处机制及监管措施

上市公司关联交易相关知识解析

二、关联交易的识别
  • 1. 关联交易的定义
  • 2. 关联交易的特殊属性
  • 1. 双方地位不平等
  • 2. 控制与被控制、影响与被影响
  • 3. 具有特殊目的
  • 4. 降低交易成本、调节业绩、逃避税等
  • 5. 隐蔽性
  • 6. 难以辨认真假和公平
  • 3. 关联交易的类别
  • 1. 公允的关联交易与非公允的关联交易
三、关联交易的内容
  • 1. 购买或销售商品
  • 2. 购买或销售商品以外的资产
  • 3. 提供或接受劳务
  • 4. 担保
  • 5. 提供资金(贷款或股权投资)
  • 6. 租赁
  • 7. 代理
  • 8. 研究与开发项目的转移
  • 9. 许可协议
  • 10. 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算
四、关联交易应遵行的六个属性
  • 1. 商业必要性
  • 2. 逻辑合理性
  • 3. 价格公允性
  • 4. 程序合法性
  • 5. 满足独立性
  • 6. 降低重要性
五、上市公司关联交易的四条红线
  • 1. 导致独立性缺陷
  • 2. 有意操纵业绩
  • 3. 隐性关联交易舞弊
  • 4. 关联交易非关联化(整改不彻底)
六、关联交易审核的三大理念
  • 1. 合理怀疑原则
  • 2. 实质重于形式原则
  • 3. 重要性原则(金额与性质、剔除关联金额考虑)

上市公司其他有关合规经营管理知识

一、上市公司治理结构合规性要求
  • 1. 上市公司组织架构符合法律法规规定
  • 2. 上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合规定
  • 3. 上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡
  • 4. 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当具备任职资格
  • 5. 上市公司应当为党组织的活动提供必要条件
  • 6. 上市公司治理活动及相关主体的行为应当接受中国证监会及其派出机构监督
二、上市公司股东与股东大会的合规性要求
  • 1. 股东权利
  • 1. 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务
  • 2. 在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益
  • 3. 上市公司应当保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利
  • 4. 上市公司应当积极回报股东，明确利润分配办法尤其是现金分红政策
  • 5. 股东有权通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利
  • 2. 股东大会的规范
  • 1. 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序
  • 2. 上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件
  • 3. 股东大会提案的内容应当合法合规，属于股东大会职权范围
三、董事与董事会规范
  • 1. 董事的选任
  • 1. 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序
  • 2. 上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东了解
  • 3. 上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的任期、权利义务及违约责任等内容
  • 2. 董事的义务
  • 1. 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行承诺
  • 2. 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责
  • 3. 董事应当对董事会的决议承担责任
  • 4. 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险
  • 3. 董事会的构成和职责
四、监事与监事会规范
  • 1. 监视的任职
  • 1. 监事选任程序
  • 2. 监事会议事规则制定
  • 3. 职工监事的产生
  • 4. 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责
  • 2. 监视及监视会的履职工作
  • 1. 监事有权了解公司经营情况
五、高级管理人员与公司激励约束机制
六、控股股东及其关联方与上市公司

上市公司通报典型案例

内容重点
  • 獐子岛
  • 乐视
  • 康美药业
  • 康得新
  • 通报案中问题归纳

讲师介绍

胡冬梅 讲师头像

胡冬梅

财税合规与筹划专家

注册会计师、注册税务师，30年财税实战经验。擅长业财税法融合下的合同控税与纳税筹划，曾为大型企业挽回损失数千万，累计培训学员万余人次，致力于解决企业财税合规与价值创造难题

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