新法时代下国有企业董事履职风险识别与合规治理能力提升

课程大纲

课程总览

内容重点

（以学员手册为准）

新法解读与责任重构——董事履职的达摩克利斯之剑

一、时代背景：国有企业治理新要求与董事核心使命

1. 中国特色现代企业制度的核心内涵：阐释党组织把方向、管大局、促落实的领导作用与董事会决策核心地位的有机统一。分析董事会作为公司决策机构，在决策把关、内部管理、防范风险、深化改革…
2. 治理主体的权责边界：解析党委会、国有股东、董事会、经理层权责清单的制定原则，探讨如何实现既要到位，又不越位的有效治理
3. 当前董事履职面临的严峻挑战：结合国企改革三年行动与创建公司治理示范企业的要求，指出董事在落实改革任务、完善治理机制过程中面临的法律与合规双重压力

二、法律巨变：新《公司法》与《刑法修正案（十二）》的责任升级

1. 责任主体的扩张：影子董事无处遁形
2. 责任场景的提升：从出资催缴到全生命周期
3. 法律后果的叠加：民事、行政与刑事责任的三叉戟

三、司法风向：从斯曼特案看董事责任判定的精细化逻辑

1. 案例深度剖析：斯曼特公司董事责任十年诉讼案
2. 司法逻辑转向：从结果归责到行为归责
3. 对董事的启示：董事履职不能仅满足于程序性出席，必须进行实质性审查、留下履职痕迹，并在无法履职时明确表达异议

风险识别与案例警示——董事履职的五大核心雷区

内容重点

雷区一：公司资本监管失职——出资催缴的风险与边界
1. 法定义务解析：董事会对股东出资负有核查与催缴的勤勉义务。该义务不因股东认缴期限未至而免除
2. 风险后果：股东欠缴出资导致公司受损，董事可能因未履行催缴义务而被追究赔偿责任。责任并非股东出资义务的兜底，而是在自身过错范围内的相应赔偿
3. 合规要点与案例
雷区二：关联交易决策失控——利益输送的防火墙失效

合规构建与履职保障——打造董事风险防控体系

一、个人层面：董事履职的自我修养与行动清单

1. 持续学习：定期关注公司治理法律法规、司法案例及监管动态的更新
2. 主动知情：在决策前，主动索取并审阅相关背景材料、财务数据、法律意见书和风险评估报告
3. 审慎表决：对超出专业范畴或信息不全的议案，敢于说不，或要求补充信息后再议
4. 完整留痕：养成通过书面文件（邮件、签字意见）表达观点、保留证据的习惯

二、公司层面：优化治理机制与提供组织支持

1. 完善董事会架构：依法设立并做实战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，为董事会决策提供专业支持
2. 健全内控制度：建立系统的关联交易管理、对外担保、投资融资等制度，明确董事会的审批权限和流程
3. 提供履职保障：确保董事，特别是外部董事、独立董事，能够及时、充分地获取公司信息。聘请专业机构为董事会提供法律、财务等必要服务
4. 探索责任保障机制：在合规前提下，研究董事责任保险的可行性，作为风险转移的补充手段

三、文化层面：培育国企特色的合规治理文化

1. 强化合规创造价值理念：将依法合规、审慎决策嵌入企业核心价值观
2. 促进各治理主体协同：在实践中不断优化党委会、董事会、经理层之间的沟通衔接机制，确保党的领导与公司治理在决策和执行环节有机融合、权责清晰、运行顺畅
3. 建立容错纠错机制：在严格区分违规违纪与改革创新失误的前提下，为敢于担当、勤勉履职的董事营造相对宽松的环境，激发其干事创业的积极性

适合对象

国有企业（含国有独资、控股及参股企业）的董事、外部董事、独立董事。国有企业的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人等）。国有企业中实际行使董事职权的控股股东、实际控制人代表（即影子董事或事实董事）。国有企业负责公司治理、法务合规…

课程定位与主要问题

承担审计、合规、风控、安全或政策解读任务的管理者和业务骨干已有明确任务时，可借这门课把政策口径、风险信号、证据链条和处置动作拆成分工和检查点

核心收益

精准把握法律新规：深刻理解新《公司法》与《刑法修正案（十二）》对董事责任的核心修订，明确义务…
系统识别履职雷区：掌握董事在出资核查、关联交易、公司清算、信息披露、会议决策等关键环节中的高频风险点与违规后果
清晰判别责任边界：学会运用过错程度+履职情况+因果关系的司法审查逻辑，区分集体责任与个人责任…

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掌握合规实操工具：获得一套可落地的风险防范工具与文档管理方法，如关联方穿透核查清单、七类关键文档保存清单、清算合规三步法等
提升科学决策能力：理解国有企业党委会、董事会、经理层权责清单的制定原则与衔接机制，提升在复杂治理结构中的科学、合规决策水平

课程背景与交付信息

当前，国有企业正处于深化改革的攻坚期，中国特色现代企业制度的建设对董事履职提出了前所未有的高标准、严要求。与此同时，2024年7月1日施行的新《公司法》与《刑法修正案（十二）》联动，大幅扩张了董事、监事及高级管理人员的责任边界与风险场景，责任追究从民事赔偿延伸至刑事责任，形成了全链条、高压式的监管态势。尤其值得关注的是，新法将部分原本仅适用于国有企业的忠实、勤勉义务及刑事责任规定，同等适用于所有企业，这意味着国有企业董事面临的合规压力与法律风险已全面升级

在此背景下，国有企业董事的履职行为不仅关系到公司治理效能，更直接关联其个人职业安全与法律责任。实践中，因出资催缴、关联交易、违规清算、会议记录缺失等问题导致董事承担巨额个人赔偿乃至刑事责任的案例屡见不鲜。因此，系统性地识别履职风险、厘清责任边界、构建合规防线，已成为国有企业董事迫在眉睫的必修课

课程时间

3小时

授课方式

讲师讲授、案例研讨、情景演练、互动答疑

课程内容重点

01新法解读与责任重构——董事履职的达摩克利斯之剑

02风险识别与案例警示——董事履职的五大核心雷区

03合规构建与履职保障——打造董事风险防控体系

讲师介绍

孙志强

企业法律风险管理与合规实务专家

孙志强，资深律师与企业法律风险管理与合规实务专家。拥有18年法律从业与11年培训经验，累计授课超1300场。擅长将法律风控、合规管理与法商思维结合，为金融、能源等多行业提供双专业法律解决方案

金融银行保险电力能源政府国企石油石化通信

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课程差异说明

本课程页面围绕《新法时代下国有企业董事履职风险识别与合规治理能力提升》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 4 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

国有企业（含国有独资、控股及参股企业）的董事、外部董事、独立董事。国有企业的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人等）。国有企业中实际行使董事职权的控股股东、实际控制人代表（即影子董事或事实董事）。国有企业负责公司治理、法务合规…。

学习这门课可以获得什么收益？

精准把握法律新规：深刻理解新《公司法》与《刑法修正案（十二）》对董事责任的核心修订，明确义务内涵的扩张与责任风险的升级；系统识别履职雷区：掌握董事在出资核查、关联交易、公司清算、信息披露、会议决策等关键环节中的高频风险点与违规后果。

课程通常安排多长时间？

课程通常可按3小时安排，具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配