并购重组整体流程
并购重组整体流程
- 目标市场的重新定义
- 制定并购战略
- 目标搜索
- 设计交易结构
- 全面的并购项目评估
- 协同效应分析
- 财务及税务
- 价值估算与交易定价
- 其他方面
- 谈判
- 准备交易文件
- 制定整合战略及计划
- 实施
- 组织/文化
- 商务/运营
- 基础设施
- 监控企业价值实现
企业并购管理
围绕企业并购前计划、尽职调查、交易实施及整合，学习资产质量、法律政策、人力资源、盈利能力与业务流程分析。原稿987654321为尽调经验清单，结合项目范围、合法访谈条件和授权适用
授课讲师：
刘光耀 · 上市公司执行董事
课程大纲
资产质量的指标
资产质量的指标
- 偿债能力
- 资产管理能力
- 股本扩张能力
- 主营业务鲜明度
- 业绩指标提高
凡事预则立不预则废——并购计划的关键步骤（并购前）
凡事预则立不预则废——并购计划的关键步骤（并购前）
- 目标市场的重新定义
- 制定并购战略
- 目标搜索
- 设计交易结构
- 并购类型
- 横向并购
- 纵向并购
- 混合并购
- 设计原则
- 协同效应（Synergy）最大化原则
- 运作成本最小化原则
- 风险最小化原则
- 系统化原则
- 常见交易结构比较
- 购买企业 vs.购买企业资产
- 购买企业资产--直接购买vs.间接购买
- 购买原有股东股份 vs. 增资扩股
- 附加期权方式
- 附带经营条件的或有支付方式
- 其他形式
并购尽职调查
并购尽职调查
- 尽职调查的一般原则
- 尽职调查的性质
- 真相是什么
- 请不要对我说谎
- 尽职调查目的
- 风险在哪里
- 我们是否可以承担或控制
- 尽职调查责任
- 实事求是
- 实话实说
- 利用专家工作
- 会计师、律师等
- 尽职调查的框架
- 尽职调查基础分析
- 项目可行性分析及产业分析工具方法基础
- 尽职调查的目标
- 尽职调查分类
- 尽职调查程序
- 尽职调查工具方法
- 不同投资策略或目标的尽职调研差异分析
- 尽职调查的关键事项分析
- 企业基本情况
- 企业管理层、团队评估
- 企业业务调研
- 财务报表分析
- 企业法律风险
- 企业战略、商业模式与经营
- 企业竞争与行业分析
- 经营状况及其变动
- 行业政策法规影响
- 其他
- 环境评估
- 潜在的法律纠纷
- 尽职调查的要诀：987654321（原稿经验清单，结合项目范围、合法访谈条件与授权适用）
- 见过90%以上股东和管理层
- 坚持8点钟到公司
- 到过至少7个部门
- 在企业连续呆过6天
- 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
- 与至少公司的4客户面谈过
- 调查3个以上的同类企业或竞争对手
- 有不少于20个关键问题
- 至少与公司的普通员工吃过1次饭
法律、政策风险的调查
法律、政策风险的调查
- 以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程
- 以发现风险为目的
- 以演变过程中的法律文件为依据
- 尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）
- 股东及高管重大违规记录调研
- 企业工商、环保等违规风险调研
- 企业担保、股权质押、诉讼风险等隐性金融类法律风险调研
- 企业劳动人事法律风险调研
- 企业业务资质核准合规性、商务法律风险调研
- 知识产权保护法律风险调研
- 未来法律法规政策调整法律风险调研
- 其他法律风险调研
如何进行人力资源调查
如何进行人力资源调查
- 人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构
- 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布
- 财务部门了解工资成本和其他人事费用
- 注意主要管理人员的工资水平和变化
- 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价
- 企业的各项人事政策、激励制度
- 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本
- 了解当地的平均工资水平
如何进行盈利能力调查
如何进行盈利能力调查
- 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查
- 以利润率为指标，对成本进行分解调查
- 损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例
- 总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）
- 经营现金流分析
- 行业比较分析
- 选择行业上市公司，将有关指标进行对比
- 分析同行业上市公司的经营特点
- 会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策
- 税务政策调查
如何进行部门访谈
如何进行部门访谈
- 销售部门
- 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度
- 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式
- 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈
- 售后服务、客户关系
- 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持
- 供应部门
- 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度
- 采购政策、供应商关系
- 节约成本的措施和需要的政策或支持
- 生产部门
- 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度
- 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持
- 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议
- 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议
如何进行业务流程评估
如何进行业务流程评估
- 业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行
- 除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验
- 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议
- 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求
- 一般而言，业务流程优化主要在以下方面
- 销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度
- 效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接
- 成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制
- 质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式
价值协同，求同存异——并购实施的重要阶段（并购中）
价值协同，求同存异——并购实施的重要阶段（并购中）
- 并购/协同效应分析
- 业务协同效益
- 营运协同效益
- 财务协同效益
- 降低成本
- 增加收入
- 税务益处
- 其他协同效益
- 财务及税务分析与调查
- 历史财务状况调查
- 未来财务状况预测
- 税务情况调查
- 价值估算与交易定价
- 什么是企业价值评估
- 概念与流程
- 价值基础
- 营运及其他方面的分析与评估
- 谈判及交易文件准备
居安思危，价值实现——并购交易后的整合（并购后）
居安思危，价值实现——并购交易后的整合（并购后）
- 何谓企业并购后整合
- 整合内容
- 战略目标
- 组织结构
- 业务运营
- 资产资源：有形资产/无形资产
- 文化资源
- 人力资源
适合对象
企业经营管理人员、并购项目及投融资负责人、参与尽职调查的财务、法务、人力资源和业务管理人员
课程定位与主要问题
围绕企业并购前计划、尽职调查、交易实施及整合，学习资产质量、法律政策、人力资源、盈利能力与业务流程分析。原稿987654321为尽调经验清单，结合项目范围、合法访谈条件和授权适用
课程适配与选型边界
结合参训岗位、课程内容和相邻课程区别判断是否适合当前需求
企业经营管理人员、并购项目及投融资负责人、参与尽职调查的财务、法务、人力资源和业务管理人员
沿并购前计划、尽调、交易实施和并购后整合讨论目标价值、交易结构、资料核验和协同安排
本课覆盖一整天的并购工作流程、估值定价和整合；六小时的尽职调查方法课程集中于调查框架、资料核验和访谈
课程中的尽调经验清单须结合项目范围、授权与合法访谈条件使用；课堂分析不构成估值、投资、审计或法律结论，也不保证协同收益
课程中的尽调经验清单须结合项目范围、授权与合法访谈条件使用；课堂分析不构成估值、投资、审计或法律结论，也不保证协同收益
核心收益
- 理解并购前、中、后完整工作流程
- 学习多维尽调、访谈与业务流程评估方法
- 分析价值协同、交易控制及并购后整合
- 学习目标企业价值评估与交易定价的基本分析维度
课程背景与交付信息
课程结合《企业并购管理》的实际业务场景展开，帮助学员梳理当前背景、关键问题与后续落地动作。
课程时间
1天
授课方式
依据原稿完整课纲开展主题讲解，结合其中的案例、分析工具或问题组织讨论
课程内容重点
01并购重组整体流程
02资产质量的指标
03凡事预则立不预则废——并购计划的关键步骤（并购前）
04并购尽职调查
05法律、政策风险的调查
06如何进行人力资源调查
07如何进行盈利能力调查
08如何进行部门访谈
09如何进行业务流程评估
10价值协同，求同存异——并购实施的重要阶段（并购中）
11居安思危，价值实现——并购交易后的整合（并购后）
讲师介绍
刘光耀
上市公司执行董事
上市公司执行董事，20余年公司治理与资本运作实战经验。专注企业IPO、并购重组及国企混改，服务多家500强企业与央企集团，具备深厚的资本路径规划与治理优化能力，可结合企业内训场景开展课程讲授与案例讨论
查看讲师主页课程差异说明
本课覆盖一整天的并购工作流程、估值定价和整合；六小时的尽职调查方法课程集中于调查框架、资料核验和访谈
课程常见问题
《企业并购管理》适合哪些学员？
企业经营管理人员、并购项目及投融资负责人、参与尽职调查的财务、法务、人力资源和业务管理人员。
课程讨论哪些工作内容？
沿并购前计划、尽调、交易实施和并购后整合讨论目标价值、交易结构、资料核验和协同安排
课程时间如何安排？
课程通常可按1天安排，具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认
与相邻课程的重点有什么区别？
本课覆盖一整天的并购工作流程、估值定价和整合；六小时的尽职调查方法课程集中于调查框架、资料核验和访谈
使用课程方法时应注意什么？
课程中的尽调经验清单须结合项目范围、授权与合法访谈条件使用；课堂分析不构成估值、投资、审计或法律结论，也不保证协同收益
