外部董事合规履职与能力有效提升
适合作为默认学习方案，完整覆盖本课程的核心目标、主要模块和实操安排。
外部董事合规履职与能力有效提升
新《公司法》首次以立法形式明确外部董事制度，并从忠实义务、勤勉义务、资本充实责任等维度全面强化董事履职要求
授课讲师：
刘惊涛 · 企业法律风险防控专家
先讲清管理场景、学员层级和课时安排，合规管理内容会更容易转成执行动作
可选交付版本
不同版本会按参训对象、课时长度和案例深度做取舍，最终课纲以需求沟通后的方案为准。
外部董事合规履职与能力有效提升（2天版）
2天交付版本，适合按培训时长压缩或展开课程内容。
适合对象
公司外部董事 公司董事 公司高管
课程定位
《外部董事合规履职与能力有效提升》更强调政策口径、风险信号、证据链条和处置动作与小组练习、过程记录和后续任务的连接
课程适配与选型边界
这部分用于判断《外部董事合规履职与能力有效提升》是否适合当前培训需求，重点看对象、场景、模块和讲师匹配度
公司外部董事 公司董事 公司高管
本课程围绕《外部董事合规履职与能力有效提升》提供多个交付版本，便于企业根据培训对象、授课时长和场景重点选择合适方案
课程内容重点包括第一讲：外部董事资格与规制、第二讲：外部董事忠实义务、第三讲：外部董事勤勉义务等，实际取舍可按企业需求和课时安排确认
建议结合参训对象基础、当前业务场景、期望课时、讲师经验，由刘惊涛主讲来判断是否匹配
本页承接单门课程的对象、讲师、大纲、收益和咨询转化；如果用户仍在比较合规管理主题范围，可先进入相关主题页；如涉及工具、模板或清单，仅作为需求沟通方向，具体交付形式以确认后的课程方案为准。 同名或近似课程存在多版本时，应按讲师背景、参训对象、行业场景和课时深度区分，避免把多个课程页写成同一个搜索意图
核心收益
- 先确认政策口径、现场约束和责任边界，让训练目标更具体
- 外部董事资格与规制和外部董事忠实义务会被串成一组可练习的合规落地
- 处置动作更具体：规则解读、问题分级和协同处理检查方法是否适合团队日常任务
- 留痕复盘有依据：外部董事勤勉义务相关的试点清单、检查点和下一次复盘安排
课程背景与交付信息
新《公司法》首次以立法形式明确外部董事制度，并从忠实义务、勤勉义务、资本充实责任等维度全面强化董事履职要求。一方面，法律将关联交易、竞业禁止等义务主体延伸至监事，新增董事会作为审批与回避表决机构，对管理者通常应有的合理注意作出明确界定；另一方面，司法实践中不知情、非专业、未参与不再构成免责事由，上市公司康美药业案中5名独立董事承担连带赔偿责任、某公司13名外部董事因年报虚假记载受罚等案例，充分警示外部董事 签字即担责的职业风险
当前外部董事普遍面临信息不对称、专业能力不匹配、责任边界模糊等履职困境，部分董事因未能有效履行财务监督、风险管控等核心职责，陷入行政追责甚至刑事处罚
在此背景下，本课程聚焦新《公司法》实施后的合规要求，通过场景化教学与实务演练，助力外部董事构建系统性履职能力
课程时间
2天，12小时
授课方式
深度解析董事职责 聚焦风险及防控 公司场景下经典案例辅助
课程内容重点
01第一讲：外部董事资格与规制
02第二讲：外部董事忠实义务
03第三讲：外部董事勤勉义务
课程大纲
课程总览
内容重点
- 开场破冰：董监高被一锅端，600亿港股突然崩盘？
- 课程导入：董事履职之路，是步步登高还是步步惊心！
- 第一天上午内容
外部董事资格与规制
一、外部董事身份认定
- 1. 外部董事任职资格
- 1. 无/限制民事行为能力者的限制
- 2. 犯罪记录、破产及债务问题对任职的影响
- 3. 公司内部对外部任职的规制与流程
- 2. 外部董事产生
- 3. 外部董事风险防控
- 1. 程序：委派、推荐、任命？
- 2. 决策：基于股东身份履职？
- 案例：独立董事不符合任职条件，提名被取消
二、事实董事规则
- 1. 不具备董事身份
- 2. 事实进行董事行为
三、影子董事规则
- 1. 主体要件
- 2. 指示行为
- 3. 损害行为
- 4. 因果关系
- 案例：影子董事担责任
外部董事忠实义务
一、违反忠实义务具体行为
- 1. 侵占公司财产、挪用公司资金
- 案例：某公司高管职务侵占罪
- 2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储
- 3. 利用职权贿赂或者收受其他非法收入
- 4. 接受他人与公司交易的佣金归为己有
- 5. 擅自披露公司秘密
- 案例：技术总监离职泄露公司秘密被判刑
- 6. 违反对公司忠实义务的其他行为
二、关联交易
- 中性行为：控股股东与其直接控制的公司无偿的交易安排是否构成关联交易？
- 1. 董事关联交易限制
- 2. 关联交易董事回避规则
- 3. 关联交易损害公司利益的赔偿责任
三、其他违反忠实义务行为
- 1. 谋取商业机会
- 2. 竞业禁止
- 第一天下午内容
外部董事勤勉义务
一、维护公司资本充实义务
- 1. 董事会核查催缴义务
- 2. 核查内容
- 3. 催缴对象
- 4. 关注非货币出资
- 案例：股东未缴纳出资，全体董事承担赔偿责任？
二、抽逃出资责任
- 1. 新增监事作为责任主体
- 2. 赔偿损失：损失=出资责任？补充赔偿责任？
三、违法分配利润责任
- 1. 公司分配利润的条件和程序
- 2. 关注公司章程的规定
四、外部董事违法减资责任
- 1. 减资的条件和程序
- 2. 债权人的通知义务
- 3. 国资监管规定的特别要求
五、违反其他勤勉义务责任
- 1. 违反清算义务
- 2. 董事决议违法
- 3. 违法财务资助
- 第二天上午内容
董事会会议及决议
一、董事会设立（以有限公司为例）
- 董事会成员
- 审计委员会
- 董事任期
- 董事辞任
- 董事解任
二、董事会召集和主持
- 董事长
- 副董事长
- 共同推举的董事
三、董事会议事方式和表决程序
- 董事出席人数
- 董事表决人数
- 董事会决议表决
四、董事会决议
- 决议有效
- 决议无效
- 决议被撤销
- 决议不成立
财务监督中的合规要点与风险识别
一、财务报表审阅核心
- 资产减值
- 收入确认
- 负债计提
二、造假演变新特征：从单一造假到生态圈协同造假升级路径
- 1. 典型表现
- 1. 关联方配合
- 2. 第三方虚构交易
- 3. 资金闭环空转
- 2. 典型手法
- 1. 伪造购销合同
- 2. 虚构工程进度
- 3. 制造进出口假象
- 3. 识别突破口
- 1. 资金端：核查资金闭环与实际流向，关注异常回款
董事会核心场景的履职实操
一、关联交易审议
- 1：合规流程
- 1. 关联方识别（近亲属及控制企业）
- 2. 信息报告
- 3. 回避表决（不足3人提交股东会）
- 演练：审核某公司与董事近亲属控制企业的交易协议
二、重大事项决策
- 1：审议要点
- 1. 对外担保
- 2. 投资
- 3. 财务资助
- 2. 风险防控
- 1. 重大事项独立意见
- 2. 质疑留痕与专业判断记录要求
三、新《公司法》司法解释
- 1. 外部董事的相关解释
- 2. 关联交易的相关规定
中介机构协同与责任风险防控
内容重点
- 会计师事务所审计意见的复核技巧
- 关注非标意见背后的潜在风险
- 律师事务所法律意见书的穿透式审核
- 关联交易合规性
- 出资真实性的验证方法
讲师介绍
刘惊涛
企业法律风险防控专家
30年法律实务与风控经验，前法官及知名企业法务负责人。擅长将司法审判思维融入企业法律风险防控、合同管理及公司治理，累计授课300余场，服务金融、能源等多行业头部企业
查看讲师主页课程常见问题
这门《外部董事合规履职与能力有效提升》适合哪些企业或学员？
适合公司外部董事 公司董事 公司高管。如果需求还停留在主题了解阶段，建议先看相关主题或方案页；如果已经在选具体课程，本页可用于判断讲师、对象、大纲和交付安排
这门课主要解决什么问题？
本课程围绕《外部董事合规履职与能力有效提升》提供多个交付版本，便于企业根据培训对象、授课时长和场景重点选择合适方案。课程页重点说明单门课程的训练重点和适配场景，不替代主题页对合规管理的系统解释
课程内容通常会覆盖哪些训练重点？
可重点查看页面中的课程内容重点和课程大纲。本课程当前呈现的核心模块包括第一讲：外部董事资格与规制、第二讲：外部董事忠实义务、第三讲：外部董事勤勉义务等
如何判断这门课和同主题其他课程怎么选？
优先比较参训对象、行业场景、讲师背景、案例方向、课时长度和大纲深度；同一主题下的多门课应承担不同选课意图，避免只按泛主题词判断
课程是否一定提供工具、模板或清单？
页面中如提到工具演练、清单或模板，只表示培训沟通时可确认的方向，不默认承诺固定交付物；最终以企业需求沟通后的课程方案为准
