全面理解国资监管十不准要求，落实虚假贸易识别与防控

课程大纲

虚假贸易的概念分类及开展的主要背景和动机

1、虚假贸易的概念界定与分类
何为虚假贸易
虚假贸易的特征
虚假贸易的危害
虚假贸易的两大类型：融资性贸易（“名为贸易，实为借贷”，以做大利润为主要目的）、“空转”“走单”贸易（以做大收入为主要目的，缺乏实物流或现金流，完全脱离贸易实质）
融资性贸易与“空转”“走单”贸易的区别与联系，以及74号文相关管理要求
2、虚假贸易开展的主要背景和动机
虚假贸易：繁荣表象下的“慢性毒药”
贸易管理禁令与违规经营投资责任追究的适用讨论
地方响应：从“传达精神”到“动真碰硬”
考核机制和增加收入规模的需求
风险管理和内控体系的管控缺位
融资性贸易及“空转”“走单”业务有市场需求

虚假贸易的政策背景、监管体系及十不准重点解读

1、虚假贸易监管政策的演进脉络
关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知——国资委74号文政策总览
“融资性贸易”与“虚假贸易”的政策法规发展历程凸显国资监管趋严
历年政策法规中对融资性贸易和虚假贸易的相关规定及解读分析
2、74号文“十不准”核心要点解读
国资委74号文的核心内容——贸易业务“十不准”是哪些
不准开展背离主业的贸易业务的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准开展任何形式的融资性贸易的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准开展无商业实质的循环贸易的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准开展风险较高的非标仓单交易的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准违反会计准则规定确认代理贸易收入的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务的政策规定、政策解读、核心内容及关注要点
国资委关于《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》74号文的答疑整理

虚假贸易关键政策国资委74号文的影响分析及管理应对

1、历史上虚假贸易相关风险事件及违规案例
虚构贸易风险情形分析
同一资产多次融资的风险情形分析
自保自融风险情形分析
重复、虚假仓单风险情形分析
托盘贸易与收入真实性风险情形分析
多主体业务链中的财务真实性风险情形分析
2、虚假贸易常见业务模式及其业务流转
循环贸易模式
托盘贸易模式
委托采购（销售）模式
3、虚假贸易的七类高危特征
背离主业跨界经营
上下游存在隐性关联
人为增加交易环节
以贸易为名行融资之实
贸易标的物失控
开展循环贸易无真实终端
交易行为违背商业常识
4、虚假贸易可能引发的主要风险及影响
合规风险
追责风险
税务风险
资金风险
货权风险
信用风险
会计信息质量失真
违规融资
违规担保
5、央国企应全方面对虚假贸易业务进行管理应对
规范会计核算
建立贸易业务内控体系
建立司库系统并加强信息化管控
加大对虚假贸易业务的追责问责力度
开展风险防范及专项风险管理
6、虚假贸易的全流程合规管控
事前防控：准入管理与尽职调查
客户/供应商准入标准：资质审查、信用评估、实地考察
关联关系穿透核查：股权结构层层穿透至实际控制人
交易背景真实性审查：交易动机、商业逻辑、价格公允性分析
客商信用管理：客户画像设定、授信额度原则与分级授信策略
尽职调查操作指引：资料清单、访谈要点、外部信息交叉验证
事中管控：合同审核与货权管理
合同条款审核要点：交易目的、定价机制、结算方式、风险分配
货权管理核心要点：物权凭证真实性验证、仓储物流实地核查、货物验收与盘点
“三流合一”动态跟踪：采购单、运输单、验收单、发票、付款凭证的交叉核对
资金监控：大额资金支付审批流程、异常资金流向监测
收入确认合规：总额法与净额法的适用判断，严格遵循企业会计准则第14号—收入的规定
事后监督：动态监测与整改处置
业务全流程动态监测机制：定期复盘与随机抽查结合
异常交易预警信号识别与处置：毛利率异常、交易频率异常、资金回款异常等
风险事件的报告与处置流程
合规整改工作指引：问题清单、整改台账、销号验收闭环管理
“问题清单-整改台账-销号验收”闭环管理机制建设
内控体系与长效机制建设
将“十不准”要求嵌入业务全流程，融入合规实践
贸易业务风控制度建设：业务管理办法、风险管理制度、合规审查制度
岗位职责与权责清单：明确业务、风控、法务、财务各岗位的风控职责
全员全流程风控体系：将风控细则嵌入每一个岗位，明确“在什么场景下该关注什么、如何操作、如何反馈”

虚假贸易在国有企业中管理、检查及防控的落地应用

1、穿透式审查：从形式合规到实质合规
股权穿透，看清真实控制人
交易穿透，验证商业逻辑真实性
资金穿透，追踪资金最终去向
人员穿透，识别决策实质
2、责任追究要求在贸易管理中的落实与职责划分
责任追究的对象、情形与适用边界
追责全覆盖，层层压实责任
惩戒力度升级，震慑效应凸显
3、实操防控：四道防线筑牢贸易安全
第一道防线：业务部门主责业务立项审查
第二道防线：多部门联合评审
第三道防线：交付部门主责货权动态管控
第四道防线：审计纪检再监督
4、数智赋能：风险模型构建及数字化系统建设
虚假贸易模型构建思路
虚假贸易特征指标体系
虚假贸易风险预警模型
虚假贸易数智化解决方案
虚假贸易风险识别及监控系统
5、虚假贸易管理体系建设、专项检查及系统应用案例
某央企集团风险模型与贸易风险识别系统建设的案例分享
某国企贸易业务管理体系建设及贸易业务成熟度评估的案例分享
某国企虚假贸易专项检查的案例分享

虚假贸易全流程合规审查、审计及评价的思路方法（干货）

1、循环贸易领域
确定贸易需求-虚假贸易需求是否恰当
交易对手履约能力-交易对手的选择欠缺合理性
交易对手履约能力-虚构交易对手
交易对手履约能力-销售方信用风险显著
交易方案或模式-交易方式异常
合同签署-过当寻求货款价差
合同签署-合同或补充条款等重要信息不完整
合同签署-各交易方权利义务显著不对等
合同签署-不符合商业逻辑
标的物流转-伪造物流单据
交易结算-交易环节冗余
交易结算-长期垫付资金无法及时收回
2、托盘贸易领域
确定贸易需求-托盘方不具备真实贸易需求
交易对手履约能力-贸易购买方资金流动性不足
交易对手履约能力-贸易购买方资信状况较差
交易对手履约能力-贸易销售方资金流动性不足
合同签署-交易价格不公允
合同签署-合同约定支付结算方式不合理
合同签署-通过托盘方开展贸易活动
3、空转贸易领域
标的物流转-无商品实物流转
交易结算-无实际现金流
合同签署-毛利业务零或亏损

适合对象

国有企业贸易业务管理者，以及财务、风控、合规、内审和相关业务人员

课程定位与主要问题

围绕中央企业贸易管理要求，学习虚假贸易类型、业务风险、管控措施及合规审查和审计方法，讨论来源中列举的风险情形

课程适配与选型边界

学习任务：区分业务立项、联合评审、货权交付和审计纪检四道防线的职责

适合对象

国有企业贸易业务管理者，以及财务、风控、合规、内审和相关业务人员

讨论内容

围绕贸易管理要求，学习虚假贸易特征、准入尽调、合同货权、资金物流核对及审查审计

课程区别

本课聚焦贸易真实性和虚假贸易防控；穿透检查课覆盖更多业务，国企采购考核课保留其组合教学任务

使用边界

74号文相关内容按中央企业贸易管理文件的版本、适用主体及业务范围核对，不将所有购销业务等同于所指贸易；地方企业结合适用要求，具体法律、会计和税务判断另行核实

核心收益

理解贸易管理要求及虚假贸易风险类型
学习业务检查、流程控制与风险防控方法
梳理合规审查、审计及评价的工作思路
区分业务立项、联合评审、货权交付和审计纪检四道防线的职责

课程背景与交付信息

保留原稿教学主题和次序，章节内编号及子主题连续呈现

课程时间

1-2天，6小时/天

授课方式

理论讲解、来源案例讨论与专题研讨，可结合企业需求确定授课安排

课程内容重点

01虚假贸易的概念分类及开展的主要背景和动机

02虚假贸易的政策背景、监管体系及十不准重点解读

03虚假贸易关键政策国资委74号文的影响分析及管理应对

04虚假贸易在国有企业中管理、检查及防控的落地应用

05虚假贸易全流程合规审查、审计及评价的思路方法（干货）

讲师介绍

王鹏

内控合规与财务管理讲师

企业培训讲师。王鹏，内控合规风险与审计财务数智化实战专家，拥有20余年咨询经验，曾任瑞华、天职国际咨询合伙人及戴尔、用友咨询总监，可结合企业内训场景开展课程讲授与案例讨论

能源通信交通制造金融建筑

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课程差异说明

本课聚焦贸易真实性和虚假贸易防控；穿透检查课覆盖更多业务，国企采购考核课保留其组合教学任务

课程常见问题