大型集团企业收并购实务操作与重组风险防控暨税务筹划

课程大纲

课程总览

内容重点

引子（案例）

第一章战略指导的企业资本运作暨并购方式方法

一、现代企业产品&资产&资本的经营联系与区别

二、现代企业转型与扩张的战略体现--资本运营

三、并购（收购）是企业进行资本运作的核心

四、企业其他的资本运作（并购）方式

小结：股权并购与资产并购的区别及优劣势分析
第二节大型企业集团资本运作六大模式与案例解析

一、企业生态链（产品）并购战略模式

二、企业横向并购战略模式

三、纵向并购（全产业链并购）战略模式

四、混合并购（多元化并购）模式

第二章企业并购估值要点及谈判策略实务处理

一、市场法（或市场比较法）在并购估值中的运用

二、成本（重置）法在并购估值中的运用

三、未来收益法（或收益还原法）并购估值中的运用

第二节股权收并购中谈判策略与谈判要点解析

一、谈判前的战术准备策略与谈判要点解析

二、股权计价基准日及计算方式要点解析

三、股权讨价还价阶段策略与谈判要点解析

四、达成协议阶段策略与谈判要点解析

案例：收购某上市公司股权的对价确定方式及收购价格
第三节企业并购的交易支付方式技巧及实务处理

一、现金支付

第三章企业并购之股权结构设计与公司控制权

一、企业并购时股权结构设计与公司治理

二、企业并购时股权结构设计中的特殊问题

三、企业并购时股权的合理安排

小结：股权结构设计的实务意义
第二节并购时企业控制权的机理与运用

一、公司控制权与公司治理

二、取得公司控制权的两种模式

第四章企业并购的主要法律风险及防范

一、隐瞒债务的风险与防范

1. 要进行全面详细的尽职调查
2. 收购方与转让方事前书面约定
3. 分期约定股权转让款
4. 要求第三方对相关的隐性债务提供担保

二、虚构债务的风险

1. 对股东以及管理层是否诚信要进行调查
2. 通过网上公开的信息
3. 及时向公安机关报案

三、转让过程中一女二嫁的风险与防范

1. 在尽职调查阶段留意其他收购方的动向
2. 不断地查询相关项目的工商登记资料
3. 尽可能尽快办理工商登记手续
案例：增资扩股方式收购某公司的55%股权
第二节企业收购尽职调查中存在的风险与防范

一、调查不全所带来的风险及案例解析

二、调查中没有意识到的风险及案例解析

三、调查中没有意识到的风险防范

四、详细地阅读转让方所提供的资料

五、提前全面分析其中需要揭示的风险

第三节企业收购方案设计不当的风险

第五章企业并购过程中税务筹划与风险应对

一、并购中税务风险的来源分析

二、并购中涉及到的税收政策解析

三、税务风险化解思路与管理经验分享

第二节并购重组中的税收筹划及风险

一、纳税策划的原则

二、纳税策划的风险

三、纳税筹划的方法

1. 先分配利润后再转让股权
2. 先盈余公积转增资本再转让股权
3. 不按股权比例分配利润
4. 将个人所得转为企业所得
5. 控制增值率适用土地增值税低税率

第六章企业并购后的经营与文化整合风险应对策略

一、企业风险的传导机制

二、失败：由于不成功的合并后管理造成的

三、并购目的决定整合水平：

四、权力与利益相关者

五、必须将目标公司纳入整体战略之中:

六、目标公司使命和目标整合的路径

七、整合的类型：

第二节企业并购文化整合风险分析与应对策略

一、企业并购后人力资源整合风险与应对措施

适合对象

企业主、CEO、高管、财务总监、投资总监、财务经理、风险主管等【培训时间】： 2天（上午9：00-12：00，下午1：30-4：30）

课程定位与主要问题

数据看得见，但难以转成业务判断和管理动作时，训练重点应放在判断标准和后续跟进方式上

核心收益

指标判断更清楚：风险信号、证据要求和处置边界，减少只听概念、不知道怎么用的落差
围绕引子（案例）校准目标和边界，明确课堂重点动作
分析动作更具体：战略指导的企业资本运作暨并购方式方法安排练习，检查方法、工具和流程是否可用

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复盘跟进有依据：现代企业产品&资产&资本的经营联系…相关的责任分工、跟进节奏和复盘问题

课程背景与交付信息

数据和规则进入经营决策时，需要先明确判断边界和复盘口径。课堂从引子（案例）切入，继续梳理战略指导的企业资本运作暨并购方式方法和后续跟进方式。

课程时间

2天

授课方式

讲师讲授、案例研讨、情景演练、互动答疑

课程内容重点

01引子（案例）

02战略指导的企业资本运作暨并购方式方法

03现代企业产品&资产&资本的经营联系与区别

04现代企业转型与扩张的战略体现——资本运营

05并购（收购）是企业进行资本运作的核心

讲师介绍

许愿

资本投资财务税务实战专家

许愿，资本投资财务税务实战专家，25年大型央企及上市公司财经高管经验。专注投融资、财税管理及国企改制咨询与培训，累计服务5000+企业，培训30万人次，辅导近20家上市公司及百家企业财税落地

央企房地产制造业金融业电力业建筑装饰业

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课程差异说明

本课程页面围绕《大型集团企业收并购实务操作与重组风险防控暨税务筹划》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 7 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

学习这门课可以获得什么收益？

并结合课程中的工具、案例和练习推动企业培训落地

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配