交易的艺术：投资的结构设计、尽职调查与风险穿透
适合作为默认学习方案，完整覆盖本课程的核心目标、主要模块和实操安排。
交易的艺术：投资的结构设计、尽职调查与风险穿透
如果说价值评估是为投资定价，那么交易设计与尽职调查，就是为投资定性和排雷
授课讲师：
桑弘华 · 产业运营与资本运作专家
先讲清管理场景、学员层级和课时安排，投融资管理内容会更容易转成执行动作
可选交付版本
不同版本会按参训对象、课时长度和案例深度做取舍，最终课纲以需求沟通后的方案为准。
交易的艺术：投资的结构设计、尽职调查与风险穿透（可选版本）
1天交付版本，适合按培训时长压缩或展开课程内容。
适合对象
储备投资管理人员、财务会计金融背景骨干、投融资人员及并购项目参与人员
课程定位
管理角色、责任边界、过程跟进和复盘改进会被放进具体任务里校准，便于参训团队形成同一套做法
课程适配与选型边界
这部分用于判断《交易的艺术：投资的结构设计、尽职调查与风险穿透》是否适合当前培训需求，重点看对象、场景、模块和讲师匹配度
储备投资管理人员、财务会计金融背景骨干、投融资人员及并购项目参与人员
本课程围绕《交易的艺术：投资的结构设计、尽职调查与风险穿透》提供多个交付版本，便于企业根据培训对象、授课时长和场景重点选择合适方案
课程内容重点包括第一讲：交易的基石——投资交易结构设计与核心条款（上午，1.5小时）、第二讲：法律的放大镜——法律尽职调查的核心关注点（上午，1.5小时）、第三讲：财务的X光机与商业的望远镜——财务与商业尽调（下午，3小时，含演练）等，实际取舍可按企业需求和课时安排确认
建议结合参训对象基础、当前业务场景、期望课时、讲师经验，由桑弘华主讲来判断是否匹配
本页承接单门课程的对象、讲师、大纲、收益和咨询转化；如果用户仍在比较投融资管理主题范围，可先进入相关主题页；如涉及工具、模板或清单，仅作为需求沟通方向，具体交付形式以确认后的课程方案为准。 同名或近似课程存在多版本时，应按讲师背景、参训对象、行业场景和课时深度区分，避免把多个课程页写成同一个搜索意图
核心收益
- 先确认目标要求、责任分工和过程反馈，让训练目标更具体
- 交易的基石——投资交易结构设计与核…和法律的放大镜——法律尽职调查的核心…会被串成一组可练习的管理动作
- 反馈辅导有抓手：沟通辅导、任务推进和复盘改善检查方法是否适合团队日常任务
查看更多收益 收起更多收益
- 团队复盘有依据：财务的X光机与商业的望远镜——财务…相关的试点清单、检查点和下一次复盘安排
课程背景与交付信息
如果说价值评估是为投资定价，那么交易设计与尽职调查，就是为投资定性和排雷。在国企投资日趋复杂和规范的今天，一个精心设计的交易结构，不仅能实现投资目的，更能有效隔离风险；一次深入、穿透的尽职调查，是防止投后爆雷、避免国有资产流失的最后、也是最重要的一道防线。对于**轨道交通集团而言，无论是引入品牌商家合作开发，还是对外进行股权投资，都亟需一支既懂业务又精通交易、既能发现价值又能管控风险的专业团队
本课程将聚焦于交易与风控环节，为学员提供一套从交易结构设计到尽职调查执行的系统方法论和实战工具
课程时间
1天，6小时
授课方式
实战讲授、案例分析、视频赏析、小组讨论
课程内容重点
01第一讲：交易的基石——投资交易结构设计与核心条款（上午，1.5小时）
02第二讲：法律的放大镜——法律尽职调查的核心关注点（上午，1.5小时）
03第三讲：财务的X光机与商业的望远镜——财务与商业尽调（下午，3小时，含演练）
04案例分析：某连锁咖啡品牌被爆出通过虚构交易、伪造订单来伪造收入。…
课程大纲
交易的基石—投资交易结构设计与核心条款（上午，1.5小时）
交易结构设计的初心：我们到底想要什么？
1.1 控制权导向 vs. 财务收益导向： 我们是想控股并表，还是作为财务投资者分享收益？
1.2 股权投资 vs. 债权投资 vs. 股+债： 不同工具的利弊与适用场景。
1.3 轨道交通集团场景
- 梳理1.3 轨道交通集团场景的目标拆解、责任边界和过程指标
- 对于引入一个餐饮品牌，我们可能采用纯租赁或小比例参股
- 对于投资一个科技公司，我们可能是纯财务投资
- 股权投资的核心条款：权力与利益的再分配
2.1 公司治理安排
2.2 估值调整机制（VAM），俗称对赌协议
- 是什么： 当未来业绩达到或未达到某个标准时，对估值进行调整的机制
- 为什么： 弥合投融双方对未来预期的分歧，保护投资者利益
- 投资的安全绳：保护性条款的设计
3.1 优先清算权： 公司清算时，投资人有权优先于创始股东拿回投资本金。
3.2 反稀释条款： 防止创始股东通过低价增发稀释我们的股权。
3.3 领售权与随售权： 确保我们未来退出的权利。
3.4 回购条款： 在特定条件触发时（如业绩不达标、无法IPO），我们有权要求创始股东或公司回购我们的股份。这是国资投资重要的退出保障。
法律的放大镜—法律尽职调查的核心关注点（上午，1.5小时）
法律尽调的灵魂三问
1.1 主体是否干净？——公司的历史沿革、股权结构是否清晰、合法？
1.2 资产是否真实？——核心资产（土地、房产、知识产权）的权属是否完整、无瑕疵？
1.3 经营是否合规？——业务是否符合产业政策？有无重大违法违规记录？
- 梳理1.3 经营是否合规？——业务是的目标拆解、责任边界和过程指标
2.1 历史沿革与股权结构： 有无代持、抽逃出资、虚假增资等历史原罪？
2.2 核心资产与权属
- 知识产权（商标、专利）的权属是否清晰？是否存在职务发明纠纷？
2.3 重大合同审查： 审查核心的采购、销售、租赁、贷款合同，有无不平等的霸王条款或潜在的履约风险？
2.4 关联交易： 是否存在非公允的关联交易，向大股东或关联方输送利益？
2.5 劳动用工： 是否为员工足额缴纳社保公积金？这是常见的财务炸弹。
2.6 诉讼、仲裁与行政处罚： 有无尚未了结的重大诉讼，或可能导致严重后果的行政处罚？
2.7 业务合规性
财务的X光机与商业的望远镜—财务与商业尽调（下午，3小时，含演练）
财务尽职调查：揭开财务报表的面纱
1.1 财务尽调的核心目的： 寻找盈利的质量和资产的质量。
1.2 收入确认的魔鬼细节
- 梳理1.2 收入确认的魔鬼细节的目标拆解、责任边界和过程指标
- 拆解1.2 收入确认的魔鬼细节的沟通反馈、任务跟进和复盘步骤
案例分析： 某连锁咖啡品牌被爆出通过虚构交易、伪造订单来伪造收入。如何通过核查银行流水、抽查销售合同等方法，识别收入的真实性？
1.3 成本与费用的合理性分析： 成本结构是否合理？有无异常的费用支出？
1.4 资产质量的挤水分
- 应收账款： 账龄多长？坏账计提是否充分？
- 存货： 是否存在大量过时、滞销的存货？
- 固定资产： 是否存在减值迹象？
1.5 或有负债： 那些未在资产负债表上体现的隐形炸弹（如对外担保、未决诉讼）。
1.6 现金流分析： 经营性现金流是否为正？能否支撑企业的自我造血？这是判断一个企业健康与否的终极指标。
- 商业与技术尽职调查：探寻价值的源泉
2.1 商业尽调的目的：验证商业计划书的真实性，评估其核心逻辑。
2.2 核心方法论
- 管理层访谈： 深入了解创始人的格局、视野和执行力
- 客户与供应商访谈： 交叉验证其市场地位和产品口碑
- 竞争对手分析： 知己知彼，百战不殆
2.3 技术尽调（针对科技类项目）
- 技术路线的先进性与可行性
- 核心技术团队的背景与稳定性
- 知识产权的保护壁垒
- 实战模拟：尽调报告审阅与风险点识别
- 请以小组为单位，在规定时间内审阅这份报告
成果分享与点评
- 邀请各小组代表阐述其发现的红旗警示和应对策略
讲师介绍
桑弘华
产业运营与资本运作专家
产业运营与资本运作专家。深企投产业研究院高级顾问，17年资本与产业运营实战经验。专注产业园规划招商、企业资本运作及宏观经济分析，累计授课500余场，服务上千家政府与企业单位
查看讲师主页课程常见问题
这门《交易的艺术：投资的结构设计、尽职调查与风险穿透》适合哪些企业或学员？
适合储备投资管理人员、财务会计金融背景骨干、投融资人员及并购项目参与人员。如果需求还停留在主题了解阶段，建议先看相关主题或方案页；如果已经在选具体课程，本页可用于判断讲师、对象、大纲和交付安排
这门课主要解决什么问题？
本课程围绕《交易的艺术：投资的结构设计、尽职调查与风险穿透》提供多个交付版本，便于企业根据培训对象、授课时长和场景重点选择合适方案。课程页重点说明单门课程的训练重点和适配场景，不替代主题页对投融资管理的系统解释
课程内容通常会覆盖哪些训练重点？
可重点查看页面中的课程内容重点和课程大纲。本课程当前呈现的核心模块包括第一讲：交易的基石——投资交易结构设计与核心条款（上午，1.5小时）、第二讲：法律的放大镜——法律尽职调查的核心关注点（上午，1.5小时）、第三讲：财务的X光机与商业的望远镜——财务与商业尽调（下午，3小时，含演练）等
如何判断这门课和同主题其他课程怎么选？
优先比较参训对象、行业场景、讲师背景、案例方向、课时长度和大纲深度；同一主题下的多门课应承担不同选课意图，避免只按泛主题词判断
课程是否一定提供工具、模板或清单？
页面中如提到工具演练、清单或模板，只表示培训沟通时可确认的方向，不默认承诺固定交付物；最终以企业需求沟通后的课程方案为准
