上市公司合规管理

围绕上市公司控股股东与实际控制人治理、股份管理、关联交易、资金占用、担保、同业竞争、信息披露和内幕交易防控,学习风险识别及治理方法。旧版制度与现行注册、审计委员会和持续监管要求分别说明

1天 合规管理

课程大纲

控股股东参与上市公司治理的要求

控股股东参与上市公司治理的要求
  • 控股股东权力
  • 股东会需要考量的因素
  • 股东出席会议的情况
  • 表决过程
  • 审议结果
  • 董事会提名和任命
  • 表决机制
  • 董事会决议需要考量的因素
  • 重大决策的提议和表决过程
  • 表决机制
  • 实际控制人
  • 有实际控制人
  • 无实际控制人
  • 共同实际控制人
  • IPO阶段拟上市公司实际控制权界定
  • 实际控制权界定时间
  • 拟上市公司实际控制权的界定
  • 报告期内
  • 实际控制权对公司的影响
  • 经营方针、决策和经营管理层的任免
  • 不确定性:持续经营或持续盈利能力
  • 保障实际控制权稳定
  • 在上市前报告期内
  • 实际控制人不发生变更
  • 特殊情况处理:结构化搭建

控股股东、大股东及董事、高管股份合规管理;原稿监事章节按历史与现行监督架构区分

控股股东、大股东及董事、高管股份合规管理;原稿监事章节按历史与现行监督架构区分
  • 禁止短线交易
  • 股东股权转让
  • 公开发行前已发行股份:核验上市后一年限售及适用市场的其他锁定要求,不统一称所有公开发行股份均锁定一年
  • 董事、高管持股:核验上市后一年、任职和离职期间等适用转让限制;历史监事职责按现行治理架构区分
  • 控股股东、实际控制人首发股份:按适用板块规则及承诺核验通常36个月锁定和例外情形,区分其他发行与收购场景
  • 向特定对象发行股份:区分通常6个月与适用控股股东、实际控制人等指定情形18个月限售;按适用市场、发行方案和承诺核验
  • 董事、高管离职后半年内不得转让的适用限制及其他减持条件;历史监事职责按现行架构区分
  • 董事、高管在就任时确定的任职期间,每年转让股份不得超过所持本公司股份25%;核验法律、章程、市场规则及例外,不能只用比例判断可以减持
  • 股份锁定期
  • 控股股东、实际控制人行为规范(保持上市公司独立性等)
  • 人员独立
  • 资产独立
  • 财务独立
  • 机构独立
  • 业务独立

控股股东、实际控制人及关联交易方严禁行为

控股股东、实际控制人及关联交易方严禁行为
  • 关联方范围及关联交易
  • 关联交易范围
  • 关联人的界定
  • 重要股东
  • 实际控制人
  • 公司高管
  • 关联自然人
  • 关联法人
  • 相关法律法规及监管政策
  • 《深圳证券交易所股票上市规则》
  • 证监会《上市公司信息披露管理办法》(2025年修订,2025年7月1日起施行)
  • 《企业会计准则第36号——关联方披露》:关联交易案例分析
  • 未依规履行决策、披露程序
  • 关联交易非关联化
  • 治理建议
  • 减少关联交易
  • 完善公司内控制度,明确各方权责
  • 发挥第三方中介机构的作用

控股股东、实际控制人及其关联方严禁行为(资金占用、 违规担保等)

控股股东、实际控制人及其关联方严禁行为(资金占用、 违规担保等)
  • 相关法律法规及监管政策
  • 《公司法》
  • 历史资料《关于规范上市公司对外担保行为的通知》与现行监管指引衔接,不能将已废止通知作为当前操作依据
  • 上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求
  • 审批程序
  • 信息披露
  • 案例分析:控股股东、关联方非经营性资金占用、违规担保

同业竞争的合规管理

同业竞争的合规管理
  • 相关法律法规及监管政策分析
  • 国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国 办发(2013〕 110号)
  • 《上市公司治理准则》(2025年修订,2026年1月1日起施行);比较原稿2018版历史治理要求
  • 《上海证券交易所股票上市规则》:比较原稿2020年12月历史版本与当前适用规则
  • 《深圳证券交易所股票上市规则》:比较原稿2020年历史版本与当前适用规则
  • 《上海证券交易所科创板股票上市规则》:比较原稿2020年12月历史版本与当前适用规则
  • 《科创板上市公司持续监管办法 (试行)》(中国证券监督管理委员会令第 154 号)
  • 深圳市场规范运作规则:比较原稿2020年历史指引与当前上市公司自律监管规范运作要求
  • 上海市场控股股东、实际控制人行为规范:比较原稿2010年指引与当前上市公司自律监管要求
  • 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号规范运作》
  • 《上市公司重大资产重组管理办法》:比较原稿2020版与2025年修订后的适用规则
  • 案例分析:同业竞争监管
  • 上市公司规范同业竞争的主要措施
  • 解決同业竞争问题的一般路径
  • 历史审核材料:原稿2020年《首发业务若干问题解答》涉及同业竞争的“关并转”路径;当前发行与重组应按适用注册、审核及持续监管规则核验,不能仅引用旧问答作结论
  • 注销竞争企业或拟上市公司关闭相关业务
  • 将竞争性业务或竞争方股权并入拟上市主体,或吸收合并竞争方
  • 将竞争性业务或股权转让给无关联的第三方
  • 上市公司重大资产重组过程中形成的同业竞争的处理方式
  • 出具承诺
  • 经营托管
  • 规范同业竞争事项的建议
  • 上市公司控股股东、实际控制人以及相关董事、高级管理人员均应当严格履行公开承诺事项
  • 作为信息披露义务人,须严格履行信息披露义务,及时披露相关同业竞争情况整改、变更和解决进度
  • 同业竞争事项原则上应当彻底清理,如不能在一定期限内彻底清理,则应当采取维护上市公司及中小股东权益,且监管部门可接受一定的过渡性措施,如委托经营等
  • 除业务独立外,上市公司还应当做好与控股股东、实际控制人之间在人员、资产、财务、机构 等其他方面独立性的规范措施,以免因其他独立性的不规范被监管部门质疑存在业务方面的独立性问题

控股股东、实际控制人信息披露的要求

控股股东、实际控制人信息披露的要求
  • 上市公司信披制度体系和主体责任
  • 上市公司信息披露制度体系
  • 信披主体责任
  • 比较发行审核、公司内部决策和持续信息披露责任,不能将事后监管理解为免除事前决策或真实披露义务
  • 信披应把握的原则和披露内容
  • 信披违规的典型表现及案例
  • 信披工作重点及监管关注
  • 重点关注事项之---关联交易管理:案例分析
  • 重点关注事项之---定期报告
  • 按期、如实回复交易所问询
  • 重点关注事项之---媒体报道
  • 重点关注事项之---权益变动管理
  • 注意事项一、控股股东增持上市公司股份
  • 注意事项二、控股股东及董事、高管减持;区分历史监事制度与当前治理架构
  • 注意事项三、持股变动期间限制最新监管规定
  • 辅导信披工作建议

内幕交易的防控

内幕交易的防控
  • 信息披露义务
  • 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见
  • 当前上市公司董事会审计委员会履行法定监督职责;定期报告中财务信息须经审计委员会审核,并核验书面确认、披露与公司章程要求
  • 董事、高管等信息披露义务主体应依法承担披露真实、准确、完整的责任;原稿监事职责及证券法条款按历史、发行主体与现行监督架构区分
  • 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报 告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发 行人、上市公司应当承担赔偿责任:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理 人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外
  • 发行人、上市公司的 控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任
  • 《证券法》 第五十一条证券交易内幕信息的知情人包括
  • 发行人及其董事、监事、高级管理人员
  • 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
  • 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员
  • 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员
  • 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
  • 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
  • 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员
  • 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员
  • 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员
  • 《证券法》第五十二条
  • 证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息
  • 《证券法》第五十三条
  • 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券
  • 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定
  • 内幕交易行为给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任
  • 《证券法》 第五十四条
  • 禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员,利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息,违反规定,从事与该信息相关的证券交易活动,或者明示、暗示他人从事相关交易活动
  • 利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任
  • 《证券法》 第五十五条
  • 禁止任何人以下列手段操纵证券市场,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量
  • 单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖
  • 与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易
  • 在自己实际控制的账户之间进行证券交易
  • 不以成交为目的,频繁或者大量申报并撤销申报
  • 利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易
  • 对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议,并进行反向证券交易
  • 利用在其他相关市场的活动操纵证券市场
  • 操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任
  • 《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
  • 上市公司及其股东、实际控制人 ,董事、监事、高级管理人员和其他交 易各方,以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体,应当切实履行保密义务,做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作
  • 上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人 名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或 披露重组报告书孰早时点
  • 上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告: 首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌(孰早)前6个月至披露重组报告书

适合对象

企业董事、高管及股东事务、财务、审计、法务、风控人员

课程定位与主要问题

围绕上市公司控股股东与实际控制人治理、股份管理、关联交易、资金占用、担保、同业竞争、信息披露和内幕交易防控,学习风险识别及治理方法。旧版制度与现行注册、审计委员会和持续监管要求分别说明

课程适配与选型边界

结合参训岗位、课程内容和相邻课程区别判断是否适合当前需求

适合对象

企业董事、高管及股东事务、财务、审计、法务、风控人员

讨论内容

从控股股东参与治理出发,联系股份管理、关联交易、资金与担保、同业竞争、信息披露和内幕交易,讨论程序与职责

课程区别

本课聚焦上市公司股东和治理主体的合规工作,将内部治理程序与持续信息披露、证券交易风险联系起来

使用边界

股份锁定、减持与监督职责须区分主体、市场、发行场景及历史制度;课程讨论不替代现行规则核验、公司授权或个案法律意见

股份锁定、减持与监督职责须区分主体、市场、发行场景及历史制度;课程讨论不替代现行规则核验、公司授权或个案法律意见

核心收益

  • 识别股东行为和股份管理风险
  • 梳理关联交易、资金占用、担保及同业竞争治理
  • 厘清信息披露和内幕交易防控职责
  • 梳理股东会与董事会提名、议事和表决的治理关注点

课程背景与交付信息

课程结合《上市公司合规管理》的实际业务场景展开,帮助学员梳理当前背景、关键问题与后续落地动作。

课程时间

1天

授课方式

按原稿完整课纲讲解,结合评估框架、适用规则和原稿案例主题开展讨论

课程内容重点

01控股股东参与上市公司治理的要求
02控股股东、大股东及董事、高管股份合规管理;原稿监事章节按历史与现行监督架构区分
03控股股东、实际控制人及关联交易方严禁行为
04控股股东、实际控制人及其关联方严禁行为(资金占用、 违规担保等)
05同业竞争的合规管理
06控股股东、实际控制人信息披露的要求
07内幕交易的防控

讲师介绍

刘光耀 讲师头像

刘光耀

上市公司执行董事

上市公司执行董事,20余年公司治理与资本运作实战经验。专注企业IPO、并购重组及国企混改,服务多家500强企业与央企集团,具备深厚的资本路径规划与治理优化能力,可结合企业内训场景开展课程讲授与案例讨论

金融银行水电能源通信行业汽车交通食品饮料科技创新
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课程差异说明

本课聚焦上市公司股东和治理主体的合规工作,将内部治理程序与持续信息披露、证券交易风险联系起来

课程常见问题

《上市公司合规管理》适合哪些学员?

企业董事、高管及股东事务、财务、审计、法务、风控人员。

课程讨论哪些工作内容?

从控股股东参与治理出发,联系股份管理、关联交易、资金与担保、同业竞争、信息披露和内幕交易,讨论程序与职责

课程时间如何安排?

课程通常可按1天安排,具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认

与相邻课程的重点有什么区别?

本课聚焦上市公司股东和治理主体的合规工作,将内部治理程序与持续信息披露、证券交易风险联系起来

使用课程方法时应注意什么?

股份锁定、减持与监督职责须区分主体、市场、发行场景及历史制度;课程讨论不替代现行规则核验、公司授权或个案法律意见