企业并购重组财税实务与案例

课程大纲

宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

一、宏观经济趋势解读

1. 中国经济新常态与经济增长动能转换
2. 创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1. 内生式增长与外延式发展战略的意义分析
2. 中国并购重组市场的发展历程及监管政策

企业并购重组的基础知识

一、投资及重组中税收基础概念辨析

1. 企业所得税视同销售的概念辨析
2. 税收政策中的计税基础解析
3. 计税基础、财产原值，与实际支付

二、并购重组的概念与分类

1. 并购重组的内涵与外延
2. 合并（兼并）：吸收合并、新设合并
3. 收购：资产收购、股权收购

三、企业并购重组的实施操作流程

1. 并购重组的前期准备与战略制定
(1) 并购团队的组建
(2) 并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移
2. 甄别并筛选并购标的
(1) 关于并购标的资本结构与杠杆调节率
(2) 关于公司经营与EBITDA增长率
(3) 关于EV/EBITDA的倍数扩张率
3. 方案设计与实施
(1) 资产定价与股权估值
(2) 业绩承诺与补偿机制

四、上市公司并购重组与资本市场

1. 中国多层次资本市场体系
(1) 中国资本市场发展历程与并购重组
(2) 从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景
2. 上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）
(1) 整体上市的概念与模式
(2) 从风靡一时到落下帷幕的进程分析
3. 上市公司并购重组模式-2：重组上市（借壳上市）
(1) 借壳上市的模式与监管界定
(2) 借壳上市的审查要点与监管演化
(3) 最新的借壳规范与操作模式

并购重组的核心关键问题分析

一、投资并购中的交易结构设计

1. 交易结构设计的基本原则
2. 交易结果设计的步骤
3 并购交易结构方案
4 并购交易节税安排

二、估值：资产定价与股权估值问题分析

1. 资产基础法：应用场景与优劣势分析
2. 市场比较法
(1) 资本结构差异对倍数法估值的影响
(2) 企业发展阶段差异对估值指标选择的影响
(3) 对标同业的边界选择与估值偏误
3. 收益现值法
(1) 传统DCF模型在企业价值评估中的应用
(2) 业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑
(3) 永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响

三、对赌：关于业绩承诺与盈利补偿机制

1. 关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析
2. 关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究
(1) 并购重组中的强制性对赌条款
(2) 对赌中的补偿条件、金额与模式
(3) 关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析
3. 关于并购重组中的超额对赌问题：超额业绩奖励的模式与规范

四、控制：公司治理与控制权问题分析

1. 公司治理的概念与关键问题分析
2. 股权结构设计与控制权问题
(1) 表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题
(2) 有限合伙企业在公司控制权中的应用
(3) 控股公司在股权结构设计中的应用
3. 董事会机制与控制权问题
(1) 董事会决议机制与董事权利分析
(2) 交错选角董事机制、董事改选机制分析
(3) 董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈

五、支付：并购重组的支付工具分析

1. 现金支付的优劣势分析
(1) 现金支付与融资支持体系的薄弱
(2) 标的高估值形成的并购支付约束
2. 股份支付的优劣势分析
(1) 周期长、要求高、时间掌控力较弱
(2) 股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决
3. 现金+股份的综合分析
(1) 并购重组中引入第三方的必要性
(2) 并购基金在并购重组的介入模式

并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1. 基于当前支付工具的比较分析
2. 并购基金作为创新交易工具的运用与价值
3. 并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1. 并购基金的不同发起形式与运作模式
2. 并购基金的募集方式与增信形式
3. 并购基金的退出路径与盈利模式
4. 并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1. 地方政府与国有企业的产业基金模式
2. 如何利用产业基金进行企业并购与创新升级
3. 产业基金在项目投融资中的有效应用

适合对象

企业家、MBA班、企业中高级管理人员、资本运作、财务管理人员等

课程定位与主要问题

审计合规、安全生产、风控治理或政策落地训练需要的不只是方法介绍，还要处理现场动作不稳定的问题

核心收益

▲ 洞察国内外经济形势和趋势，把握并购重组的时机和方向，为企业制定合适的并购策略
▲ 全面理解并购重组的概念、类型、动机、目标、过程等，掌握并购重组的战略思维和逻辑框架
▲ 熟练掌握财务分析、价值评估、风险分析等技术方法，运用财务工具和模型进行科学的决策支持和评价

查看更多收益收起更多收益

▲ 灵活运用财务工具和模型进行交易结构设计、交易条款谈判、交易后整合等实务操作，提高并购重组的效率和效果
▲ 通过真实或虚构的案例分析，运用所学知识和技能，提升自己的分析水平和沟通能力

课程背景与交付信息

在全球化和数字化的新时代，企业并购重组已经成为企业发展和扩张的重要手段。无论是为了获取市场份额，整合优势资源，应对外部挑战，还是实现内部变革，企业都需要通过并购重组来加速自身的发展和提升价值。然而，企业并购重组涉及到复杂的财务分析、交易设计、风险控制、整合管理等多个方面，这需要企业领导层具备高超的战略思维和实战能力。如果处理不当，可能会导致并购重组的失败，给企业带来巨大的损失和危机

课程时间

2天，12小时

授课方式

知识点精讲、案例解读、情景模拟、实操演练

课程内容重点

01宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

02企业并购重组的基础知识

03并购重组的核心关键问题分析

讲师介绍

刘万成

财税管理实战专家

财税管理实战专家。鹏盛会计师事务所合伙人，中国注册会计师，20年财税管理实战经验。擅长审计视角下的财税风险管控与内控体系建设，累计辅导学员超10万名，主导审计项目200+个

金融银行政府国企电力能源通信制造业房地产

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课程差异说明

本课程页面围绕《企业并购重组财税实务与案例》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 4 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

企业家、MBA班、企业中高级管理人员、资本运作、财务管理人员等。

学习这门课可以获得什么收益？

▲ 洞察国内外经济形势和趋势，把握并购重组的时机和方向，为企业制定合适的并购策略；▲ 全面理解并购重组的概念、类型、动机、目标、过程等，掌握并购重组的战略思维和逻辑框架。

课程通常安排多长时间？

课程通常可按2天，12小时安排，具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认

课程采用什么授课方式？

课程主要采用知识点精讲+案例解读+情景模拟+实操演练，强调理解、讨论、工具练习和业务场景应用

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配