课程总览
一、并购重组的基本框架与制度基础
- 1. 并购重组的类型与路径选择
- 股权收购、资产收购、合并、分立的基本概念与法律后果
- 吸收合并与新设合并：法律程序与债权债务承继规则
- 上市公司重大资产重组的认定标准与信息披露要求
- 借壳上市与类借壳的监管逻辑与实务边界
- 2. 并购重组的法律框架体系
- 上市公司并购重组的法规体系：新国九条并购六条重组六条
- 3. 并购重组监管的三阶段演进
二、并购前的法律尽职调查：风险识别与信息穿透
- 1. 尽职调查的核心模块与要点
- 2. 意向性文件的效力与风险
- 备忘录（MOU）、意向书（LOI）、条款清单的约束力与非约束力区分
- 排他期、保密义务、谈判费用的条款设计
- 缔约过失责任的认定边界
三、并购协议的核心条款设计与谈判
- 1. 陈述与保证条款
- 陈述与保证的范围与内容设计（法律状况、资产权属、财务真实、合规性）
- 保证期间与违反保证的赔偿责任
- 披露函的作用与效力
- 2. 交割条件与过渡期安排
- 交割条件的设计（审批完成、资产过户、员工安置、无重大不利变化）
- 交割前提未满足的后果
- 过渡期内的经营限制与重大事项审批权
- 3. 对赌条款（业绩承诺与估值调整机制）
- 4. 回购条款的设计与效力
四、国有资产交易的特殊规则与合规红线
- 1. 2025年《企业国有资产交易操作规则》（17号文）核心变化
- 2. 国有产权交易的合规流程
- 内部决策与审批（董事会决议、职工安置方案、国资监管机构分级审批）
- 审计评估与备案程序
- 进场交易与非公开协议转让的适用条件
- 优先购买权的行使细则
- 3. 国有企业混改中的法律要点
- 引进战略投资者的法律程序与谈判要点
- 员工持股计划的合规要求
- 混合所有制企业的治理结构设计
五、上市公司并购重组的监管与合规
- 1. 2025年《上市公司重大资产重组管理办法》修订要点
- 2. 信息披露合规与内幕信息管理
- 3. 交易所问询与监管审核要点
六、反垄断审查：经营者集中的合规要点
- 1. 经营者集中申报的基本规则
- 申报标准：营业额达到国务院规定标准须事先申报
- 2. 控制权的反垄断认定标准
- 考察谁能够对标的公司施加决定性影响，特别是在日常经营管理事项方面
- 协议转让、表决权委托、分步骤实施等复杂交易架构下的控制权判定
- 3. 2026年经营者集中审查新动态
- 4. 违规实施集中的法律后果
- 最高可处上一年度销售额10%的罚款
- 违法后主动整改、配合调查可降低处罚风险
七、并购后的整合与公司治理
- 1. 交割后的资产与人员整合
- 资产过户、公章印信移交、账册资料交接的规范流程
- 核心员工锁定与竞业限制安排
- 过渡期内的经营风险监控
- 2. 公司治理结构的调整
- 董事会、监事会、高管团队的改选与权限分配
- 控制权介入后的经营管理权与对赌履行基础的动态关系
- 并购后的企业文化融合与合规体系对接
- 3. 商誉减值与财务合规
- 商誉的形成与减值测试
八、并购重组中的民刑交叉风险
- 1. 并购中的刑事诈骗风险
- 2. 内幕交易与泄露内幕信息的刑事责任
