课程总览
一、业绩对赌的效力演进：从海富案到2025年最新司法动态
- 1. 对赌协议的概念与商业逻辑
- 2. 司法裁判规则的演进历程
- 3. 2025年《公司法司法解释（征求意见稿）》核心突破
二、对赌业绩造假：民事违约与合同诈骗的刑民边界
- 1. 合同诈骗罪的构成要件
- 2. 核心认定标准
- 3. 典型案例深度解析：久某软件公司收购案
- 4. 合同诈骗罪的出罪路径与抗辩要点
三、低价收购的刑事风险：背信损害上市公司利益罪
- 1. 背信损害上市公司利益罪的构成要件
- 2. 低价收购场景下的典型背信行为
- 以明显低于市场价格转让核心资产
- 通过关联交易掏空上市公司资产
- 无合理对价为关联方提供巨额担保
- 以评估值明显低于实际价值的价格收购标的公司
- 3. 受损未必等于掏空：罪与非罪的边界
- 4. 典型案例：鲜某背信损害上市公司利益、操纵证券市场案
- 5. 典型案例：中信科集团低价收购案
四、低价收购+业绩对赌式重整模式的特殊刑事风险
- 1. 模式的法律基础与风险本质
- 2. 高发刑事风险类型
- 3. 抗辩难点与司法趋势
五、国有资产交易的特别规制与风险
- 1. 2025年17号文：禁止对赌条款的合规红线
- 2. 17号文的适用范围与例外
- 3. 国资委46号令：央企违规经营投资责任追究
- 4. 徇私舞弊低价出售国有资产罪
六、财务造假与违规披露的刑事追责
- 1. 违规披露、不披露重要信息罪
- 2. 最高检2025年《解答》的核心要点
- 3. 典型案例：吴某某等人违规披露重要信息案
- 4. 大股东、实控人驱动型造假频发
七、业绩对赌与低价收购的综合刑事合规体系
- 1. 事前防控：尽调与交易架构设计
- 对赌期业绩真实性交叉验证（合同、发货单、验收单、回款四流合一）
- 标的公司实际控制人的资金流向与关联方排查
- 估值方法的合理性审查与多维度交叉验证
- 2. 事中控制：合同条款设计
- 分阶段付款与业绩实现挂钩
- 保留对赌期内财务监督权（现场检查、定期审计）
- 约定业绩造假即丧失对赌利益保护
- 对背信行为的事先约束与惩戒机制
- 3. 事后应对：刑民并举的追责策略
