并购重组与风险管理

覆盖并购准备、交易结构设计、并购后治理和战略组织整合，结合章程设计与产融互动，学习并购全流程的价值分析和风险管理

2天 投融资管理
授课讲师： 刘光耀 · 上市公司执行董事
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课程大纲

企业的成长逻辑

企业的成长逻辑
  • 一个企业存在的价值和理由是什么？
  • 企业通常沿四条线路成长为大型公司
  • 企业成长与发展的内在认识逻辑
  • 经营理论
  • 管理理论
  • 企业为何进行并购？
  • 基于战略的发展
  • 横向并购：聚焦行业，扩大规模
  • 纵向并购：上下游整合，提升产业竞争力
  • 混合并购：多元化经营，降低产业风险
  • 基于产业生命周期的推动
  • 产业周期特点
  • 产业的发展趋势
  • 技术对产业的推动
  • 产融结合的应用
  • 基于企业生命周期的发展
  • 企业生命周期的特点
  • 企业发展必须跨越的二个冲突
  • 企业发展必须解决的核心问题
  • 基于企业商业模式的运营
  • 基于资本
  • 基于人才
  • 基于市场
  • 基于品牌
  • 基于资产
  • 基于技术
  • 小组互动：目前战略？我们资源？匹配性？

不谋全局者，不足以谋一域—并购流程与准备

不谋全局者，不足以谋一域—并购流程与准备
  • 并购后的排异反应有哪些？
  • 权益类冲突
  • 文化类冲突
  • 战略类冲突
  • 组织类冲突
  • 财务类冲突
  • 以终为始，确认并购目标—并购前的准备
  • 目标市场的重新定义
  • 制定并购战略
  • 目标搜索
  • 尽职调查
  • 小组互动：如何尽调？
  • 并购的流程设计
  • 企业并购整体流程
  • 并购计划的关键步骤—策划
  • 目标市场的重新定义
  • 制定并购战略
  • 目标搜索
  • 设计交易结构
  • 并购实施的重要阶段—执行
  • 并购协同效益分析
  • 财务及税务分析与调查
  • 价值估算与交易定价
  • 并购交易后的整合—整合

运筹帷幄，步步为营——设计交易结构

运筹帷幄，步步为营——设计交易结构
  • 法律
  • 法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）
  • 不同并购方式的法律条件
  • 企业内部法律（如公司章程等）
  • 财务
  • 目标企业财务（资产、负债、税项、现金流量等）
  • 并购活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等）
  • 目标企业财务组织、管理环境及风险控制
  • 组织与人员
  • 业务与组织架构：关键业务、关键流程、组织结构
  • 岗位与人员结构：关键岗位、人员结构、重点人员
  • 市场网络：营销网、信息网、客户群
  • 特殊资源：专有技术，独特的自然资源、政府支持
  • 环境：股东结构、治理环境、债权人、关联企业、银行
  • 小组互动：并购前工作规划？

并购重组交易结构及案例

并购重组交易结构及案例
  • 企业并购的基础知识
  • 企业并购的含义
  • 企业并购的作用
  • 企业并购的现状
  • 并购重组交易结构设计
  • 寻找合适的交易对手方
  • 交易估值
  • 支付方式与锁定期
  • 业绩补偿与奖励
  • 并购整合
  • 其他因素
  • 并购重组政策演变
  • 并购重组的趋势展望
  • 明确方案设计的目的
  • 新形势下的并购趋势
  • 案例：某上市公司收购上海某电机公司
  • 案例：卧龙控股的战略逻辑

价值为先，求同存异——并购后的管理

价值为先，求同存异——并购后的管理
  • 并购后如何建立合规的治理结构？
  • 公司法对有限公司的治理要求
  • 有限公司公司治理的结构
  • 为什么进行公司治理？
  • 股东结构？
  • 三会设立与运行？（按公司类型讨论治理机构；上市公司须适用审计委员会行使监事会职权的安排，不能将下列监事会内容视为所有公司现行必设制度）
  • 股东会的运行
  • 股东结构的设计
  • 股东会的权利与义务
  • 互动：组建公司，股权结构设计
  • 董事会的运作
  • 组织结构
  • 议事内容/职权
  • 会议制度
  • 议事程序及决议的形成
  • 决议的执行和反馈
  • 监事会的运作
  • 监事会监督的特点
  • 监事会监督的方式
  • 监事会工作原则
  • 监事会的职权
  • 监事会的组织构成和会议制度
  • 监事会制度运行的三大基本要素
  • 小组互动：如何运用三会进行管控？

如何进行并购后的战略制定？

如何进行并购后的战略制定？
  • 战略制定的环境
  • 宏观
  • 中观
  • 微观
  • 基于资产经营与扩张的战略
  • 资产结构与分类
  • 资产经营的内容
  • 资产扩张的形式
  • 基于投融资的战略
  • 行业投资机会的把握
  • 融资的模式
  • 退出机制

并购后如何建立匹配战略的组织？

并购后如何建立匹配战略的组织？
  • 业务流程的优化
  • 组织结构的适配
  • 组织效率的核心
  • 岗位价值的评估
  • 薪酬体系的建立
  • 现有人员的安置
  • 小组互动：如何进行并购后组织规划？

公司章程设计的重点解读

公司章程设计的重点解读
  • 公司法定代表人的产生办法
  • 注册资本与认缴时间
  • 董事提名及数量
  • 监事提名及数量
  • 对外担保与投资的决定权及金额
  • 股东会的相关规定
  • 对股东会的职权进行补充
  • 股东会召开通知时间
  • 股东会的议事方式和表决程序
  • 董事会的相关规定
  • 董事会的职权补充
  • 临时董事会召开通知时间
  • 董事会的议事方式和表决程序
  • 相关表决权补充
  • 自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格
  • 规定经理的职权
  • 小组互动：设计个性化的公司章程？

价值重塑—产融互动实现市场价值

价值重塑—产融互动实现市场价值
  • 企业价值逻辑
  • 价值挖掘
  • 价值重塑
  • 价值传播
  • 价值实现
  • 资本运作概述
  • 产融互动概述
  • 产融结合的五种形式
  • 以集团财务公司作为产业投资金融平台的模式（比较组织模式，金融业务须符合主体准入及适用监管要求）
  • 以资产经营管理公司作为产业投资金融平台的模式（比较组织模式，金融业务须符合主体准入及适用监管要求）
  • 以集团旗下信托公司作为产业投资金融平台的模式（比较组织模式，金融业务须符合主体准入及适用监管要求）
  • 以金融控股公司作为产业投资金融平台的模式（比较组织模式，金融业务须符合主体准入及适用监管要求）
  • 以集团为中心、旗下多个金融机构为平台的产业投资金融模式（比较组织模式，金融业务须符合主体准入及适用监管要求）
  • 案例：国外+国内
  • 产融互动创新模型
  • 产业与资本循环互动
  • 产业格局的FLA模型（原稿教学分析框架）
  • 资本市场的泵血机制
  • 创新性产融结合模式分析

适合对象

并购、投融资及企业治理管理人员

课程定位与主要问题

覆盖并购准备、交易结构设计、并购后治理和战略组织整合，结合章程设计与产融互动，学习并购全流程的价值分析和风险管理

课程适配与选型边界

结合参训岗位、课程内容和相邻课程区别判断是否适合当前需求

适合对象

并购、投融资及企业治理管理人员

讨论内容

从企业成长与并购动因进入交易准备和结构设计，联系并购后的治理、章程、战略组织整合以及产融互动讨论

课程区别

本课按两天课纲连接并购动因、交易安排、并购后治理和价值重塑，包含资源匹配、组织规划和章程设计的小组讨论

使用边界

治理机构、章程、认缴与授权条件须区分公司类型和适用制度；产融平台比较不等于取得金融业务资质，课程不替代法律、审计或投资意见

治理机构、章程、认缴与授权条件须区分公司类型和适用制度；产融平台比较不等于取得金融业务资质，课程不替代法律、审计或投资意见

核心收益

  • 梳理并购准备及交易流程
  • 比较交易结构和治理安排
  • 学习并购后的战略组织整合与价值分析
  • 结合产业周期、企业阶段和资源匹配分析并购动因

课程背景与交付信息

课程结合《并购重组与风险管理》的实际业务场景展开，帮助学员梳理当前背景、关键问题与后续落地动作。

课程时间

2天

授课方式

依据原稿完整课纲开展主题讲解，结合其中的案例、分析工具或问题组织讨论

课程内容重点

01企业的成长逻辑
02不谋全局者，不足以谋一域—并购流程与准备
03运筹帷幄，步步为营——设计交易结构
04并购重组交易结构及案例
05价值为先，求同存异——并购后的管理
06如何进行并购后的战略制定？
07并购后如何建立匹配战略的组织？
08公司章程设计的重点解读
09价值重塑—产融互动实现市场价值

讲师介绍

刘光耀 讲师头像

刘光耀

上市公司执行董事

上市公司执行董事，20余年公司治理与资本运作实战经验。专注企业IPO、并购重组及国企混改，服务多家500强企业与央企集团，具备深厚的资本路径规划与治理优化能力，可结合企业内训场景开展课程讲授与案例讨论

金融银行水电能源通信行业汽车交通食品饮料科技创新
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课程差异说明

本课按两天课纲连接并购动因、交易安排、并购后治理和价值重塑，包含资源匹配、组织规划和章程设计的小组讨论

课程常见问题

《并购重组与风险管理》适合哪些学员？

并购、投融资及企业治理管理人员。

课程讨论哪些工作内容？

从企业成长与并购动因进入交易准备和结构设计，联系并购后的治理、章程、战略组织整合以及产融互动讨论

课程时间如何安排？

课程通常可按2天安排，具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认

与相邻课程的重点有什么区别？

本课按两天课纲连接并购动因、交易安排、并购后治理和价值重塑，包含资源匹配、组织规划和章程设计的小组讨论

使用课程方法时应注意什么？

治理机构、章程、认缴与授权条件须区分公司类型和适用制度；产融平台比较不等于取得金融业务资质，课程不替代法律、审计或投资意见