开场：投出去之后的三重脱节
开场：投出去之后的三重脱节
一、三个治理情景
- 1. 管不住：股权签了，控制权没落地
- 2. 管不动：董事会照开，决议管不住执行
- 3. 说不清：出了事，拿不出“已尽责”的证据
二、对外投资与中央企业责任追究规定的适用关系
- 1. 国务院令第837号：境外企业治理、合规与风险防范要求
- 2. 国资委令第46号：自2026年1月1日起施行的中央企业违规经营投资责任追究要求
破浪·立局：国有企业境外投资企业股权与董事会治理实务
开场：投出去之后的三重脱节需要明确判断口径，控制权从哪来——股权结构、章程与股东协议负责组织练习，董事会怎么开才算数——议题、决议与授权用于课后复盘
授课讲师：
李文杰 · 企业出海与运营管理实战专家
课程大纲
控制权从哪来——股权结构、章程与股东协议
控制权从哪来——股权结构、章程与股东协议
一、股权结构的四种形态，各自在哪里失控
- 1. 全资控股：钱在袋里，风险全在自己头上
- 2. 控股持股：结合表决规则、保留事项与属地法律判断控制力
- 3. 相对控股：综合股比、董事席位和治理安排判断影响力
- 4. 少数股权：依法约定信息、表决及其他投资者权利
二、“控股不控权”的四种机制
- 1. 机制一：股比到位，章程没跟上
- 2. 机制二：董事席位派出，但不掌握议题
- 3. 机制三：授权清单过期，决策靠临时请示
- 4. 机制四：关键人事与印章账户不在手上
三、跨境特有：东道国公司法会改写你的股东协议
- 1. 强制股东结构与外资准入限制
- 2. 董事人数与任免机制的法定要求
- 3. 决议生效形式：签字、公证、当地登记
四、案例对照：同样是“控股权”，结局完全相反
- 情景一：分散少数股权投资中的信息权、治理参与和风险暴露
- 情景二：港口长期特许经营中的控制权、社区关系与政策风险
五、工具实操
- 股权控制权诊断卡
董事会怎么开才算数——议题、决议与授权
董事会怎么开才算数——议题、决议与授权
一、境外董事会的三个真实职能
- 1. 决策：哪些事必须上会，哪些事可以授权
- 2. 监督：看什么、问什么、留什么痕
- 3. 责任：决议签字意味着什么
二、议题库设计：把“要不要开会”变成一张表
- 1. 四类议题：战略 / 财务 / 人事 / 合规
- 2. 必备议题的三个判据
- 3. 议题质量三问：信息够吗 / 风险说了吗 / 后果写了吗
三、保留事项与否决安排：核查法律、章程及股东协议的有效性
- 1. 根据投资目标识别需要特别审议的事项类别
- 2. 与章程的冲突处理
- 3. 跨境执行的现实约束
四、派出董事与远程会议的三难
- 1. 难一：信息不对称——总部看到的和境外看到的不一样
- 2. 难二：时差与语言——决议怎么签才算数
- 3. 难三：两头受压——母公司与东道国股东都在推你
五、案例
- 情景研讨：境外工程争议中董事会决策、执行行为与证据记录的关系
六、工具实操
- 董事会议题库+ 一票否决清单
出事之后怎么证明自己——风险识别与责任留痕
出事之后怎么证明自己——风险识别与责任留痕
一、政策基线：按企业性质、投资方式与岗位核查适用规定
- 1. 行政法规层：《国务院关于对外投资的规定》
- 2. 国资规章层：核查境外投资、国有产权与责任追究的适用要求
- 3. 规范性文件层：核查有效文件全称、适用主体及董事会工作规则
二、三种失控形态与对应的合规动作
- 1. 投前没论证，投后才发现方向错了
- 2. 投后不评估，风险在报表里看不到
- 3. 出事没留痕，责任落到签字的人头上
三、境外风险清单：八类风险的识别信号与早期预警
- 1. 政治与主权变更 2. 财务与资金 3. 汇率与债务陷阱 4. 法律与合规
- 5. 劳工与安全 6. 关联交易与利益冲突 7. 知识产权与技术转移 8. 环境与社区
四、责任留痕：尽职的证据链怎么留
- 1. 决策留痕 / 执行留痕 / 沟通留痕
- 2. 责任追究规定与岗位职责对照，识别需要保存的履职证据
- 3. 履职记录是判断依据之一，责任认定还需结合实际行为、因果关系和适用规定
五、案例
- 情景研讨：跨境并购中的尽职调查、投后评估与索赔证据
六、工具实操
- 境外风险台账+ 责任留痕清单
三案串联推演——从投出去到管得住的全链复盘
三案串联推演——从投出去到管得住的全链复盘
一、一条链上的三个断点
- 港口特许经营、境外工程争议与跨境并购三类情景串联
二、小组任务：拿到一个“看起来没问题”的境外投资方案
- 1. 任务一：股权结构诊断，找出最脆弱的一环
- 2. 任务二：设计董事会能卡住什么
- 3. 任务三：假设出事，谁拿出什么证据
三、汇报与交叉质询
- 每组5分钟汇报，其他组提问3分钟，讲师收敛出三条通用判断标准
适合对象
国有企业集团总部投资/战略/资本运营条线、董事会办公室与派出董事
课程定位与主要问题
面向国有企业境外投资、董事会办公室及派出董事，围绕股权控制、公司章程、议题授权、投资风险与履职证据进行1天训练，形成治理诊断、风险台账及责任记录
课程适配与选型边界
面向国有企业境外投资、董事会办公室及派出董事，围绕股权控制、公司章程、议题授权、投资风险与履职证据进行1天训练，形成治理诊断、风险台账及责任记录
国有企业集团总部投资/战略/资本运营条线、董事会办公室与派出董事
面向国有企业境外投资、董事会办公室及派出董事，围绕股权控制、公司章程、议题授权、投资风险与履职证据进行1天训练，形成治理诊断、风险台账及责任记录
1天。讲师讲授、情景研讨、小组推演与工具实操
面向国有企业境外投资、董事会办公室及派出董事，围绕股权控制、公司章程、议题授权、投资风险与履职证据进行1天训练，形成治理诊断、风险台账及责任记录
核心收益
- 看清投后治理的三类问题：从股权结构、董事会机制与履职记录诊断薄弱环节，逐项核查实际状况
- 设计控制权：掌握股权结构四形态与“控股不控权”四种机制，看懂跨境场景下东道国公司法如何改写你的股东协议
- 建好董事会：设计议题库、授权及保留事项，结合属地公司法、章程和股东协议明确有效决策机制
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- 识别风险：掌握八类境外风险的识别信号与早期预警，配套责任留痕清单，让尽职变成可举证的证据链
课程背景与交付信息
课程安排：6小时，1天
《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）自2026年7月1日起施行，涉及境外企业治理、合规与风险防范。《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）自2026年1月1日起施行，涵盖境外经营投资责任。课程结合适用主体与具体职责，讨论投后控制和履职记录
监管口径的这次变化，落到企业日常，就是一个非常具体的问题：境外企业投出去以后，总部到底还管不管得住？管不住的时候，谁来负责？出了事拿什么证明自己尽了出资人的职责？
课程围绕境外港口、电力投资、工程争议与跨境并购情景，讨论控制权设计、董事会运行、信息披露和履职记录；情景用于训练，不将未经核实的项目金额、裁判结论或成败评价作为事实
课程时间
1天
授课方式
讲师讲授、情景研讨、小组推演与工具实操
课程内容重点
01开场：投出去之后的三重脱节
02控制权从哪来——股权结构、章程与股东协议
03董事会怎么开才算数——议题、决议与授权
04出事之后怎么证明自己——风险识别与责任留痕
05三案串联推演——从投出去到管得住的全链复盘
讲师介绍
李文杰
企业出海与运营管理实战专家
企业出海与运营管理实战专家。曾任京东科技、分期乐运营总监及CEO，20+年企业出海实战经验，擅长跨国运营、组织管理及合规风控，操盘流水超50亿美金，可结合企业内训场景开展课程讲授与案例讨论
查看讲师主页课程差异说明
面向国有企业境外投资、董事会办公室及派出董事，围绕股权控制、公司章程、议题授权、投资风险与履职证据进行1天训练，形成治理诊断、风险台账及责任记录
课程常见问题
这门课适合哪些岗位？
国有企业集团总部投资/战略/资本运营条线、董事会办公室与派出董事。
课程主要训练哪些内容？
开场：投出去之后的三重脱节；控制权从哪来——股权结构、章程与股东协议；董事会怎么开才算数——议题、决议与授权
课堂会练习哪些能力？
看清投后治理的三类问题：从股权结构、董事会机制与履职记录诊断薄弱环节，逐项核查实际状况；设计控制权：掌握股权结构四形态与“控股不控权”四种机制，看懂跨境场景下东道国公司法如何改写你的股东协议；建好董事会：设计议题库、授权及保留事项，结合属地公司法、章程和股东协议明确有效决策机制
课程的时长和授课形式是什么？
1天。讲师讲授、情景研讨、小组推演与工具实操
这门课的训练侧重是什么？
面向国有企业境外投资、董事会办公室及派出董事，围绕股权控制、公司章程、议题授权、投资风险与履职证据进行1天训练，形成治理诊断、风险台账及责任记录
