民营企业改制与IPO上市暨融资实务

课程大纲

课程总览

内容重点

引子（国内民营企业改制上市案例）

第一章企业如何进行股份制改造与要点解析

一、企业必须为股份有限公司

二、需召开董事会、股东会

三、对公司净资产进行审计、评估

四、以有限公司净资产折股整体变更为股份公司

五、确保在股权结构、资产和业务等维持同一公司主体

六、召开股份公司创立大会、董事会、监事会

七、选举公司董事、监事及高级管理人员

八、原有限公司通过以组织形式整体变更为股份公司

第二章民营企业IPO上市流程与要点解析及难点解决

一、企业IPO上市有哪些利与弊

二、企业IPO上市的地点如何选择

三、企业IPO上市方式有哪些及条件

四、企业IPO上市聘用中介机构要点解析

五、企业聘用的中介机构的职责有哪些

案例：国内上市企业与境外上市企业
第二节企业IPO上市应具备条件与要点解析

一、主板上市的条件与要点解析

二、创业板上市的条件与要点解析

案例：某主板上市企业与某创业板上市企业
第三节企业IPO上市的流程与节点解析

一、券商对企业进行辅导与要点解析

1. 完善企业的各项规则制度
2. 健全企业的内部治理结构
3. 完成证监会所要求的辅导与验收

第三章企业IPO上市前与上市后如何进行融资

一、企业引进风险投资要做哪些准备工作

1. 聘请相关的中介机构
2. 律师进行法务的梳理
3. 会计师进行财务的梳理
4. 企业进行盈利的预测与编制要点
5. 企业的融资方案与编制要点
6. 企业商业计划书的编制与要点
7. 企业期权池的设计要点与解析
8. 如何对企业可进行估值

二、企业引进风险投资基本流程有哪些

1. 企业与PE/VC如何进行初步接触
2. PE/VC对企业的实地考察应注意哪些问题
3. 双方投资意向书的签订要点有哪些
4. 企业如何配合进行尽职调查
5. 双方进行融资谈判与要点协商
6. 双方签订协议
7. 投资方的资金到位与管理

三、企业如何进行估值与要点解析

1. 企业估值的重置成本法与要点解析
2. 企业的市价估值法与要点解析
3. 企业的收益估值法与要点解析
4. 企业的清算估值法与要点解析

四、融资协议中的投资条款清单要点解析

1. 投资条款清单中的进入条款要点解析
2. 投资条款清单中的公司治理条款要点解析
3. 投资条款清单中的退出条款要点解析
案例：某企业IPO的估值
案例：某企业之间的完美对赌
案例：某企业的黯然出局
案例：某中院确认PE对赌之回购条款有效
讨论：某股份N倍溢价收购
第二节国内国外银行融资方式与疑难解决方案

一、国内银行信用贷款方式与疑难解决方案

二、国内银行保障贷款方式与疑难解决方案

三、国内银行不动产抵押贷款方式与疑难解决方案

四、国内银行动产抵质押贷款方式与疑难解决方案

第四章上市暨集团企业资本运营综合案例解析与反思

一、德隆系资本运营的第一桶金

1. 5000人下深圳
2. 初识股市
3. 德隆问世
4. 国债市场的试水

二、德隆系的三驾马车被夸大的整合神话

1. 德隆的公司战略
2. 老三股的收购与整合
3. 德隆整合功不可没
4. 整合的绩效显然被夸大

三、股不在优有德则名的第一庄家

1. 三驾马车股市狂奔
2. 德隆坐庄
3. 借贷+私募的坐庄资金
4. 德隆坐庄是善庄乎

四、危机重重的德隆资本漩涡

1. 保持对企业的高控股率
2. 德隆差的就是钱
3. 德隆的融资渠道或操作手法
例：重庆实业
4. 产融整合背后的真实的谎言
5. 业绩不错的企业变成融资机器

五、末路狂奔下的没有节制的游戏

1. 曾经低调的德隆
2. 郎咸平的调查揭开了面纱
3. 德隆模式面临严重质疑
4. 最后的疯狂
5. 进军地方城市银行意味着垂死挣扎
6. 局势无法自控
7. 大厦倾覆
8. 全民买单的最终结局

六、讨论（思考）问题

1. 唐万新事业起步靠的是什么？
2. 你认为德隆集团有没有战略？如果有，是什么战略？
3. 从财务战略角度看，唐万新采用的资本运作模式或方法有哪些？
4. 唐万新和德隆集团主要的问题出在哪儿？借鉴意义何在？
5. 中国企业的海外并购为什么失败的多、成功的少？其中共性的、深层次的原因是什么？
6. 多元化（或多样化）究竟是战略，还是策略？
……
案例二：千金难买的资本运作经验，剖析海航集团的钱从哪里

一、海航集团的发展和步伐如何令人侧目的

1. 近年来境外收购英迈、CWT、曼哈顿写字楼、Avolon、Swissport、Gategroup
2. 近年来国内的并购
3. 揭秘海航集团的六大板块八家上市公司
4. 揭秘海航集团的报表与海航集团的全貌

二、海航集团的基本财务数据：

1. 付息债务占比高到多少
2. 揭秘海航的借款利率为何高于ROE

适合对象

民营企业的股东、董事长、总裁、董秘、财务总监等【培训时间】： 2天（上午9：00-12：00，下午2：00-5：00）

课程定位与主要问题

指标判断、风险识别、预算分析和经营复盘需要落到岗位动作，训练会围绕关键问题完成一轮方法校准

核心收益

对齐客户类型、沟通阶段和转化阻力，先把训练目标落到真实工作场景
围绕引子（国内民营企业改制上市案例）明确判断口径和处理优先级
用企业如何进行股份制改造与要点解析安排练习，检查方法、工具和流程是否可用
带走企业必须为股份有限公司相关的复盘问题和跟进清单

课程背景与交付信息

客户推进卡在识别、沟通或转化环节时，单纯话术很难解决问题。课程从引子（国内民营企业改制上市案例）切入，把企业如何进行股份制改造与要点解析和后续跟进动作接回真实客户场景。

课程时间

2天

授课方式

讲师讲授、案例研讨、情景演练、互动答疑

课程内容重点

01引子（国内民营企业改制上市案例）

02企业如何进行股份制改造与要点解析

03企业必须为股份有限公司

04需召开董事会、股东会

05对公司净资产进行审计、评估

讲师介绍

许愿

资本投资财务税务实战专家

许愿，资本投资财务税务实战专家，25年大型央企及上市公司财经高管经验。专注投融资、财税管理及国企改制咨询与培训，累计服务5000+企业，培训30万人次，辅导近20家上市公司及百家企业财税落地

央企房地产制造业金融业电力业建筑装饰业

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课程差异说明

本课程页面围绕《民营企业改制与IPO上市暨融资实务》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 5 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

学习这门课可以获得什么收益？

并结合课程中的工具、案例和练习推动企业培训落地

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配