国央企投资并购实务｜企业内训课程

课程大纲

课程总览

0.5 天，6小时/天

宏观形势与政策解读——国资并购监管新常态

一、国资投资并购的政策演变脉络

二、现行核心政策文件解读

1. 《企业国有资产法》投资并购相关条款
2. 国办发〔2015〕79号：国有资产监督防流失的投资红线
3. 国办发〔2016〕63号：违规经营投资责任追究制度
4. 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（46号令）重点条款解读
5. 国资发改革〔2022〕号：中央企业"提质增效、专注主业"并购导向
6. 《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见（试行）》（国资发监督规〔2026〕2号）
7. 国务院国资委年度并购重组专项监管通知解读

三、当前国企投资并购的机遇与挑战

立项阶段——战略研判与合规审查

一、投资立项的合规逻辑

二、立项阶段的核心风险识别

1. 战略契合度风险：偏离主业的法律后果与责任追究
2. 审批权限错配风险：超权限决策的效力认定与追责
3. 关联交易隐患："体内循环"并购的信息披露义务与关联认定
4. "卡脖子"领域投资的特殊合规要求：安全审查、反垄断申报前置

三、前期尽职调查的合规底线

案例解析：某省级国企投资新能源赛道——立项论证缺失导致追责的全过程复盘
案例解析：央企收购境外矿产资源——安全审查程序缺失的法律风险

尽职调查阶段——穿透式核查与风险揭示

一、国资并购尽调的特殊要求

二、尽调关键项清单

三、尽调报告的风险揭示标准

投资决策阶段——投决会合规与三重一大

一、投决会的合规架构

二、决策依据的合规性要求

1. 评估报告：国有资产评估的强制适用情形与评估机构资质
2. 法律意见书：内容充分性、风险揭示完整性对免责效力的影响
3. 财务测算：保守原则与乐观预测的边界，决策依据造假的责任
4. 审批权限匹配：超权限审批的效力与追责路径

三、决策程序合规的免责逻辑

交易架构设计——国资并购的合规考量

一、国资并购的常见交易架构

二、国有产权交易的强制性程序

1. 进场交易要求：哪些情形必须在产权交易所挂牌
2. 挂牌期限与竞价规则："低价转让"的法律认定标准
3. 协议转让的例外条件：关联方认定与"同等条件"审查

适合对象

国央企投资部、并购部、法务部、合规部管理人员及业务骨干；参与投资决策的高管团队

课程定位与主要问题

政策理解、风险识别、证据梳理和现场处置需要落到岗位动作，训练会围绕关键问题完成一轮方法校准

核心收益

规则边界更清楚：国资监管下投资并购的政策红线与合规要求；熟悉从立项到退出的全流程风险管控要点；掌握交易架构…
第一讲：宏观形势与政策解读——国资并购监管新常态
一、国资投资并购的政策演变脉络

查看更多收益收起更多收益

从"管资产"到"管资本"：国资监管体系转型的核心逻辑
"两类公司"（国有资本投资公司、国有资本运营公司）的功能定位与并购边界
"三重一大"制度在投资决策中的适用与穿透要求

课程背景与交付信息

规则要求进入业务现场后，需要同时看风险信号、证据留痕和处置边界。课程从立项阶段——战略研判与合规审查切入，继续梳理尽职调查阶段——穿透式核查与风险揭示和后续协同动作。

课程时间

0.5天，3小时

授课方式

理论讲授、政策解读、典型案例分析、模拟决策演练、分组研讨

课程内容重点

01立项阶段——战略研判与合规审查

02尽职调查阶段——穿透式核查与风险揭示

03投资决策阶段——投决会合规与三重一大

04交易架构设计——国资并购的合规考量

讲师介绍

赵丹阳

企业法律风险防控与合规管理专家

企业法律风险防控与合规管理专家。广东益道律师事务所主任，18年法律实战经验。擅长企业法律风险防控、合规管理及投融资股权设计，主导参与超百亿投融资项目，服务金融银行与政府国企

金融银行政府国企互联网科技制造业通信房地产

查看讲师主页

课程差异说明

本课程页面围绕《国央企投资并购实务》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 6 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

适合国央企投资部、并购部、法务部、合规部管理人员及业务骨干；参与投资决策的高管团队等需要系统提升相关能力的人群

学习这门课可以获得什么收益？

掌握国资监管下投资并购的政策红线与合规要求；熟悉从立项到退出的全流程风险管控要点；掌握交易架构设计中的国资特殊考量；通过案例演练提升实战合规能力，并结合课程中的工具、案例和练习推动企业培训落地

课程通常安排多长时间？

当前样板提取的课程时间为：0.5天，6小时/天。实际交付可根据企业培训目标和学员基础进行调整

课程采用什么授课方式？

课程主要采用理论讲授 + 政策解读 + 典型案例分析 + 模拟决策演练 + 分组研讨，强调理解、讨论、工具练习和业务场景应用

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配

国央企投资并购实务