新公司法时代：国有企业“三重一大”决策与公司治理规范运作实务精讲

课程大纲

课程总览

二、党组织在公司治理中法定地位的再确认与强化

1. 根与魂的法律体现：分析新《公司法》总则及国家出资公司专章中，关于坚持和加强党的全面领导的原则性规定与具体化路径，明确其从政治原则到法律规则的转变
2. 内嵌与融入的实操要求：探讨如何将党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序这一要求，通过公司章程、议事规则等进行组织化、制度化、具体化落实，避免两张皮

三重一大决策制度的精准解读与动态清单管理

一、三重一大制度的政策溯源与法律衔接

二、各治理主体在三重一大决策中的权责科学划分

1. 决策主体的四分法
2. 权责边界模糊地带澄清：针对实践中常见的董事长与党委书记一肩挑情况下决策角色混淆、董事会成员与党委会成员高度重合导致决策流程走过场等问题，提出解决方案，如落实外部董事占多数制度…

三、动态优化前置研究讨论清单与决策流程

1. 清单制定原则：遵循授权不前置、前置不授权原则，根据企业规模、层级、业务特点，分层分类动态制定和优化党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单，解决上下一般粗、照搬照抄的问题…
2. 标准化决策流程设计：构建从议题发起、酝酿沟通、党委前置研究、董事会决策、经理层执行到监督反馈的完整闭环流程。借鉴成都市国资委利用信息化系统建立三重一大决策实时预警机制的经验，…

股东会、董事会、经理层的规范运作与协同制衡

一、股东（出资人）职责的规范履行

2. 股东代表与董事的履职管理：加强股东代表和派出董事的选派、管理、考核与问责，确保其忠实、勤勉地代表出资人利益，在股东会、董事会上依法合规表决

二、董事会建设的形神兼备与关键作用发挥

2. 董事会决策效能提升：健全董事会议事规则，完善董事会授权管理制度，确保决策过程科学民主、信息充分。防止董事会形同虚设或被经理层架空

三、经理层行权履职的保障与约束

1. 经理层授权与责任制：在董事会授权范围内，经理层应依法独立负责地开展经营管理活动。推行经理层成员任期制和契约化管理，明确其职权、责任和业绩目标
2. 执行监督与报告机制：建立健全经理层向董事会报告工作制度，董事会和监事会对经理层执行决策的情况进行有效监督，确保董事会决议得到不折不扣的执行

合规风险防控与治理效能提升实践路径

一、基于三重一大决策的典型合规风险识别与防控

1. 程序合规风险：重点防范未履行前置程序、表决方式不符合章程或公司法规定（如增资决议未达到三分之二以上表决权通过）、议题临时动议、决策记录不完整等程序瑕疵导致的决议可撤销或无效风…
2. 实体合规风险：关注决策内容是否违反国家法律法规、产业政策、国资监管规定，是否可能造成国有资产重大损失或重大法律纠纷
3. 构建风险防控体系：将三重一大决策合规审查嵌入公司OA或决策管理系统，实现关键节点自动提醒与合规校验。法务、合规、风控、审计、纪检等部门应形成监督合力

二、以章程为核心完善治理制度体系

1. 公司章程的宪法作用：按照新《公司法》和《国有企业公司章程制定管理办法》要求，全面修订公司章程，单设党组织章节，清晰载明各治理主体的地位、职责、权限和相互关系
2. 制度配套与流程细化：围绕公司章程，系统修订和完善股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、党委会议事规则以及三重一大决策实施办法等配套制度，形成层次分明、相互衔接的制度…

三、文化引领与能力建设：将治理要求转化为行动自觉

1. 培育合规文化：通过持续、精准的法律培训（如针对不同层级人员设计定制化培训包），将三重一大决策的合规意识内化于心、外化于行。高层领导应率先垂范，带头遵守决策程序

适合对象

国有企业（含国有独资、全资、控股及实际控制企业）的党委书记、董事长、党委委员、董事（尤其是外部董事）、监事、总经理及其他高级管理人员。国有企业中负责战略规划、投资管理、财务、法务、合规、党群及人力资源等关键职能部门的负责人与核心骨干

课程定位与主要问题

审计合规、安全生产、风控治理或政策落地训练中，参训团队可以先看清问题所在，再设计可执行动作

核心收益

掌握法律新规：系统理解新《公司法》关于国家出资公司治理、党组织法定地位等核心条款的立法意…
厘清权责边界：清晰把握党委会、股东会、董事会、经理层在三重一大决策中的各自定位、职责权限…
防范决策风险：通过正反案例解析，识别公司重大决策（特别是增资扩股、重大投资、资产重组等）…

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明确新公司法时代：国有企业三重一大决策与公司治理规范运作实务精讲的业务目标、适用场景和关键问题

课程背景与交付信息

当前，深化国有企业改革已进入关键阶段。随着新《公司法》的正式施行，中国特色现代企业制度从政策要求全面上升为法律规范，对国有企业的治理结构、决策机制和权责边界提出了全新的、更具强制性的要求。然而，在实践中，许多国有企业仍面临一系列紧迫的治理难题：三重一大决策程序形式化、空转化，党委会前置研究讨论与董事会、经理层决策的权责边界模糊，容易出现以党代政或党建业务两张皮的现象；部分企业的股东（国资委或国资运营平台）履职方式尚未完全从管企业转向管资本，导致出资人职责虚位或越位；董事会形骸化问题依然存在，外部董事作用未能充分发挥…

本课程旨在直面这些痛点，紧密结合新《公司法》的修订精髓与国企改革三年行动及新一轮改革深化提升行动的实践成果，为国有企业厘清在党组织、股东会、董事会、经理层、监事会、职代会（五会一层）新治理格局下的核心运作规则。重点破解三重一大事项如何实现党组织把方向与董事会作决策、经理层抓落实的有机统一，确保各治理主体权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡，最终将制度优势转化为实实在在的治理效能和竞争优势

课程时间

3小时

授课方式

讲师讲授、案例研讨、情景演练、互动答疑

课程内容重点

01三重一大决策制度的精准解读与动态清单管理

02股东会、董事会、经理层的规范运作与协同制衡

03合规风险防控与治理效能提升实践路径

讲师介绍

孙志强

企业法律风险管理与合规实务专家

企业法律风险管理与合规实务专家。资深律师、法律风险管理专家，18年法律从业与11年培训经验，擅长企业合规、法律风控及财富传承，服务金融、能源等多行业，可结合企业内训场景开展课程讲授与案例讨论

金融银行保险电力能源政府国企石油石化通信

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课程差异说明

本课程页面围绕《新公司法时代：国有企业“三重一大”决策与公司治理规范运作实务精讲》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 4 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

国有企业（含国有独资、全资、控股及实际控制企业）的党委书记、董事长、党委委员、董事（尤其是外部董事）、监事、总经理及其他高级管理人员。国有企业中负责战略规划、投资管理、财务、法务、合规、党群及人力资源等关键职能部门的负责人与核心骨干。

学习这门课可以获得什么收益？

掌握法律新规：系统理解新《公司法》关于国家出资公司治理、党组织法定地位等核心条款的立法意图与合规要求，明确法律底线与红线；厘清权责边界：清晰把握党委会、股东会、董事会、经理层在三重一大决策中的各自定位、职责权限与衔接程序，解决谁该议、议什么、怎么议的实操困惑。

课程通常安排多长时间？

课程通常可按3小时安排，具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配

国有企业“三重一大”决策与公司治理规范运作实务精讲