课程总览
一、破局与重构：新《公司法》下的混改治理新语境
- 1. 新《公司法》对混合所有制企业的核心冲击
（一）公司资本制度的重大变革
- a.注册资本认缴登记制的期限约束（5年大限）对存量混改企业的影响
- b.授权资本制的引入：董事会如何依据章程决议发行新股与融资效率提升
（二）治理结构的简化与重塑
- a.单层制治理模式的开启：监事会的取消与审计委员会的替代方案
- 2. 国有参股企业的治理特殊性与痛点
（一）股东异质性带来的治理冲突
（二）案例教学：某混合所有制企业的治理僵局
- b.冲突焦点：保护性条款（国资安全）与经营效率（市场反应）的博弈
二、章程为王：构建国有参股的防御与制衡机制
- 1. 股东权利的章程化设计与保护
（一）差异化表决权与控制权锁定
- a.针对国有参股方：优先股、特殊事项一票否决权（金股机制）的设计与运用
（二）股东知情权与退出机制的完善
- a.穿透式知情权：新法下查阅会计凭证的权利边界与前置程序
- 2. 三会运行中的权力边界划分
（一）股东会与董事会的职权重新切分
- a.股东会的一般决议与特别决议事项清单化管理
- b.新法下董事会职权的扩张：从执行机构向决策中心的转变
（二）案例教学：中国建材的格子化管控模式
三、核心枢纽：新法下的董事会建设与高管履职
- 1. 董事会的现代化运作与审计委员会
（一）审计委员会替代监事会的实操路径
- a.审计委员会的职能定位：监督财务、内控合规、关联交易审查
- b.混合所有制企业中，国有方出任审计委员会召集人的监督优势与操作难点
（二）董事会的决策机制优化
- a.董事会决议的通过机制：人数决与比例决的章程约定
- b.僵局破解机制：当且仅当出现何种情况时，股东可干预董事会决策
- 2. 董监高的信义义务与勤勉尽责（新法核心）
（一）忠实义务与勤勉义务的具象化
- a.关联交易的报告与回避制度：新法关于实质关联人的扩大解释
