股权投融资全流程实操（法律体系、流程操作与风险防控全解析）

看透股权投融资——行业全景、核心角色与基础逻辑需要明确判断口径，锚定法律根基——新《公司法》下股权与治理实战要点负责组织练习，打通全流程——从尽调、协议到交割投后的避坑指南用于课后复盘

2天，12小时 合规管理
授课讲师： 张淼 · 法律风险防控实战专家
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课程大纲

看透股权投融资——行业全景、核心角色与基础逻辑

一、中国企业股权投融资市场现状剖析
  • 1. 发展格局
  • 2. 主流趋势（趋势判断三方法）
  • 跟踪政策导向→分析资金流向→观察退出通道
  • 3. 法律环境
  • 4. 监管框架变化
  • 1. 从无监管到有监管
  • 2. 私募基金管理人的登记制度
  • 3. 私募基金备案制度
  • 趋严管理：管理要求逐年加码；从投前管理转为投后管理
  • 5. 资本市场驱动
二、主体角色
  • 1. 股权投资涉及的主体角色解读
  • 1. 投资方（VC/PE/产业资本）
  • 2. 融资方（BP框架）
  • 3. FA机构（行业资源、项目成功率、收费模式）
  • 2. 股权投资的三驾马车
  • 1. 行业分析
  • 2. 财务分析
  • 3. 法律分析

锚定法律根基——新《公司法》下股权与治理实战要点

一、新《公司法》下，股权比例的作用
  • 条例法规解析：条文实务落地指南
  • 案例：大股东与小股东的股东权利
二、新《公司法》下的三会制度以及董事勤勉义务
  • 1. 股东会
  • 1. 召集程序
  • 2. 表决事项
  • 3. 表决要求
  • 讨论+案例：股东不开会出的决议是否有效？
  • 2. 董事会
  • 2. 表决
  • 讨论：董事长和普通董事权利一样吗？
  • 讨论：股东会与董事会的差别大找茬
  • ——股权投资中，投资人董事会席位的一般安排

打通全流程——从尽调、协议到交割投后的避坑指南

一、股权投融资操作流程全拆解
  • 操作路径图：从立项到退出
  • 第一步：项目立项：以行业先行的投资理念
  • 第二步：尽职调查：结合三驾马车的全方位体检
  • 第三步：投资谈判：投融资双方的力量博弈
  • 第四步：退出机制：IPO、并购等退出方式解读；其他退出方式
  • 讨论：说说你认为合理的投资流程图以及遇到的困难
二、尽职调查法律实务与合规细节
  • 1. 尽调清单制作
  • ——股权结构、资产权属、重大合同、合规经营等
  • 讨论：行业区分的法律尽调清单如何做
  • 工具：法律尽调清单和问卷
  • 2. 法律尽职调查的内容解读
  • 1. 历史沿革的重要性及其主要问题分析
  • ——工商档案、股东出资凭证切入
  • 2. 关联交易和实控人的认定
  • 3. 主要合同审核要点（合同类型、核心条款、风险点）
  • 讨论：诉讼和仲裁、行政处罚如何把握尺度
三、投资协议体系与风险条款深解读
  • 1. TS的作用以及法律效力
  • 小组
  • 讨论：如何设计一份TS
  • 2. 投资协议主要条款解读
  • 1. 投资协议的基本框架
  • 2. 反稀释条款
  • 3. 对赌条款及其效力
  • 4. 优先清算权
  • 5. 领售权与跟售权
  • 投资协议和尽职调查的衔接
四、交割与投后管理全景剖析
  • 1. 股权交割的含义和作用
  • 1. 股权交割的一般规定
  • 2. 股权交割的法律效果
  • 3. 股权交割前后应做的事项
  • 讨论：分阶段交割股权时，如何能在第一次交割就取得公司的控制权？
  • 2. 投后管理
  • ——信息披露的常规条款
  • 案例：如何主动管理投资项目

突破特殊场景——私募运作、海外架构与IPO实务

一、私募股权基金实务与运作机制
  • 1. 私募基金的分类
  • 1. 公司型
  • 2. 合伙型
  • 3. 契约型
  • 2. 私募基金管理人登记要点
  • 1. 私募基金管理人14个重点问题的要求
  • 2. 与私募基金相冲突的行业规定
  • 3. 人员业绩的要求：最重要的要求解读
  • 4. 兼职的禁止性规定
  • 3. 私募基金备案和后续合规要求
二、海外投资、美元基金与境外架构设计
  • 1. 海外股权架构搭建推演
  • 解读：海外股权架构搭建的经典模式
  • ——美元基金的主要目的地探索
  • ——香港9号牌的基本要求
  • 2. 美元基金模式
  • 1. 开曼豁免合伙型基金的基本要求和设立流程
  • 2. BVI合伙型基金的基本要求和设立流程
  • 3. 单一项目基金OR组合基金的选择
三、IPO上市条件、流程与板块比武
  • 1. 主板、科创板上市条件
  • 2. 港交所上市条件
  • 3. 美国上市条件和基本流程
  • 第一步：尽职调查和问题梳理
  • 第二步：架构整合和并购重整
  • 第三步：递交文件和信息披露
  • 4. SPAC上市
  • 讨论：以上市为目的的股权投资如何在前期进行识别？
  • 演练：投融资纠纷解决与防控终极演练

适合对象

企业法务及投融资相关从业人员，企业投资部门，致力于从事股权投融资的企业及管理者

课程定位与主要问题

项目交付、跨部门协同或关键任务推进训练中，参训团队可以先看清问题所在，再设计可执行动作

核心收益

  • 目标边界更清楚：范围变化、进度节点和协同责任，减少只听概念、不知道怎么用的落差
  • 围绕看透股权投融资——行业全景、核心角…校准目标和边界，明确课堂重点动作
  • 协同风险更可见：锚定法律根基——新《公司法》下股权…安排练习，检查方法、工具和流程是否可用
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  • 交付复盘有依据：打通全流程——从尽调、协议到交割投…相关的责任分工、跟进节奏和复盘问题

课程背景与交付信息

在全球经济格局调整与科技竞争加剧的背景下，资本市场作为经济发展的关键枢纽，其重要性愈发凸显。中国股权投融资市场已成长为推动经济动能转换与产业升级的核心力量，但受地缘政治、经济转型及二级市场波动影响，行业在募投管退全流程仍面临诸多挑战。尽管近年利好政策陆续出台带动市场回暖，行业生态的深层次变革仍在持续

在此环境下，企业股权投融资痛点显著。一方面，股权结构日趋复杂，股东利益诉求冲突加剧，导致决策效率下降，阻碍战略落地；另一方面，法律合规风险突出，私募领域曾因监管上位法缺失出现诸多乱象，相关条例出台后，企业仍面临法规理解不足、合规成本高的难题

同时，科技创新驱动下企业资金需求激增且更趋多元，传统融资渠道难以满足需求。股权融资虽为高效解决方案，但企业因对法律体系与操作流程不熟悉，常在尽调、协议签署、交割及投后管理等环节出现问题，导致项目失败或陷入纠纷

课程时间

2天，12小时

授课方式

理论讲解、案例解析、政策解读

课程内容重点

01看透股权投融资——行业全景、核心角色与基础逻辑
02锚定法律根基——新《公司法》下股权与治理实战要点
03打通全流程——从尽调、协议到交割投后的避坑指南

讲师介绍

张淼 讲师头像

张淼

法律风险防控实战专家

张淼，法律风险防控实战专家，中伦文德律所合伙人。13年跨平台经验，入选司法部涉外律师后备库。擅长企业合规、跨境投融资及法律风险防控，累计处理跨境事务超150起，服务融资并购金额超200亿元，兼具理论高度与实战深度

法律服务金融投资私募基金跨境电商制造业物流
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课程差异说明

本课程页面围绕《股权投融资全流程实操（法律体系、流程操作与风险防控全解析）》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 4 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

企业法务及投融资相关从业人员，企业投资部门，致力于从事股权投融资的企业及管理者。

学习这门课可以获得什么收益？

明确范围变化、进度节点和协同责任，减少只听概念、不知道怎么用的落差；围绕看透股权投融资——行业全景、核心角…校准目标和边界，明确课堂重点动作。

课程通常安排多长时间？

课程通常可按2天，12小时安排，具体节奏会结合企业培训目标、学员基础和现场安排确认

课程采用什么授课方式？

课程主要采用理论讲解+案例解析+政策解读，强调理解、讨论、工具练习和业务场景应用

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配