国有企业公司治理体系与治理能力现代化

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课程大纲

课程总览

内容重点

引言：做好一家企业的治理三要素

基础篇-治理逻辑与国企特色

一、源起：公司治理的价值及意义

利益共同体
不入僵局、不立危墙

二、两类治理问题

1. 剥夺型：股东黑股东
A、企业集团化的理由
B、股权融资导致股东黑股东问题的产生
C、股东黑股东问题的典型形式
分享：机会主义和自利行为
2. 代理型：经理黑股东
A、两权分离的必然
B、授权导致经理黑老板问题的产生
C、经理黑老板的典型形式
案例：委托代理问题-被架空原因分析与解决问题之道

三、治理目标：利益最大化-平衡与共生

1. 利益相关者
2. 股东利益
分享-某国企摘牌前的并购动作-利弊分析

四、新三年计划和老三年计划（2020-2022）八个重点任务分析

1. 对国企治理的影响
2. 市场化机制的提法变更

治理篇——基于新《公司法》的有效激励与约束机制设计

一、新《公司法》对公司治理结构的重建

1. 法定代表人回归代表人的法律地位
2. 单层制公司治理架构的引进
3. 对规模较小和人数较少的公司可简化公司治理架构
4. 建立审计委员会的监督制度
5. 强化对控股股东和实际控制人的约束机制
6. 首次界定勤勉义务的概念
7. 进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度
8. 简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

二、完善公司治理五条防线

分享：股权设计九条生命线
经理人激励
董事会制度
股东大会
外部资本市场
政府监管-声誉

三、机制设计-剥夺问题

1. 剥夺问题-谁说了算
分享：华为的治理机制设计
2. 股权与表决权重要性-股权比例的九条生命线
3. 顶层架构-四类公司-24个核心持股比
4. 董事会应建尽建及职权-三会一层科学举措部署

四、创始团队持股比例不高的情况下，控制公司的7种模式

1. 平台模式
2. AB股模式
3. 双层公司架构模式
4. 工会持股模式
5. 一致行动人模式
6. 公司章程模式
7. 委托投票模式
分享：三位创始人26%股份持股公司64%的表决权-优刻得

五、机制设计-解决经理人代理、败德行为-激励和约束并用

1. 弗里德曼四种花钱组合
2. 信息对称-高水平信息披露监督
3. 经理人激励手段-股权激励-金手铐工程
分享：国有企业中长期激励基本类型及试点困境
分享：股权激励模式优缺点-期权、限制型股票、业务单位、增值权、虚拟股权等
分享：限制性股票方案的解锁条件
分享：退出机制设计
4. 消除败德行为：资产重组，重新洗牌，强化监督和约束
分享：案例- -非上市国有独资公司：淡马锡的效率来源-激励和约束
分享：如何建立高效董事会

履职篇——六会一层职责分工及知识、技能要求及议事规则

一、股东会核心职责及工作机制--《公司法约定》

分享：国美的股权之争、结局与反思

二、董事会的治理功能定位及工作机制

（决策机构、选人用人/完善分配和防控风险）
分享：董事的三重修炼
分享：英美、德国、日本治理模式

三、集团向出资公司派出董事的职权规范

（实施集团发展战略目标、保护出资方权益的代理人）

四、派出董事的权利义务与法律责任

（《公司法》法定职权规范，公司章程的规定特别）
分享：法人治理结构示意图-外派董监事

五、派出董事参与董事会的议事规则和责任承担规范

六、集团派出董事的核心履职能力

七、投资企业监事会的治理功能及工作机制

（监督机构、专司内部检查和监督的功能）
分享：监事长履职评价问卷
分享：外派董事事定义、任职资格及任免

八、投资企业监事的职权定位

（公司法职权制度规范，对股东权益保护的规定）

修炼篇——分子公司董事会六项能力要求

一、子公司战略承接能力

1. 战略规划-体系设计
2. 战略解码-技术要求
3. 战略执行-执行督导

二、业务模式创新能力

1. 价值创造
2. 价值传递
3. 价值获取

三、组织管控能力

1. 多业务管控模式
2. 组织优化设计
3. 静态管控-人财物信息权限等管控
4. 动态管控-

四、薪酬总额管控及赋能

1. 投产薪酬
2. 薪酬模式
3. 薪酬总额
4. 薪酬赋能
5. 多重激励

五、打造高绩效文化氛围

1. 高绩效文化是什么
2. 高绩效文化是什么
3. 高绩效文化怎么做

六、人才管理及队伍建设

1. 人才管理三重境界
2. 人才管理及相关技术
3. 打造人才供应链-人才梯队建设
分享：规避科尔内所谓的父爱主义
结束语：不入危局-让干事的人能干成事

适合对象

承担审计、合规、风控、安全或政策解读任务的管理者和业务骨干可以带着当前项目或岗位案例参加，课堂讨论会更容易落到真实场景

课程定位

政策理解、风险识别、证据梳理和现场处置复盘时，问题、方法和课后检查点需要连起来，便于回到岗位继续推进

核心收益

规则边界更清楚：政策口径、现场约束和责任边界，减少只听概念、不知道怎么用的落差
围绕基础篇-治理逻辑与国企特色校准目标和边界，明确课堂重点动作
处置动作更具体：治理篇——基于新《公司法》的有效激…安排练习，检查方法、工具和流程是否可用

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留痕复盘有依据：做好一家企业的治理三要素相关的责任分工、跟进节奏和复盘问题

课程背景与交付信息

《国有企业公司治理体系与治理能力现代化》面向企业中高层管理者、业务负责人及相关岗位骨干人员的实际工作场景，围绕课程主题中的关键政策、业务流程、工具方法和落地难点展开

课程时间

2天，6小时

课程内容重点

01基础篇-治理逻辑与国企特色

02治理篇——基于新《公司法》的有效激励与约束机制设计

03做好一家企业的治理三要素

04源起：公司治理的价值及意义

05利益共同体

讲师介绍

丁晓剑

国企治理与市场化改革专家

国企治理与市场化改革专家。企业培训讲师。丁晓剑老师可围绕课程主题、行业场景和企业实际问题提供定制化内训授课，可结合企业内训场景开展课程讲授与案例讨论，可结合企业内训场景开展课程讲授与案例讨论

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课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

承担审计、合规、风控、安全或政策解读任务的管理者和业务骨干可以带着当前项目或岗位案例参加，课堂讨论会更容易落到真实场景。

学习这门课可以获得什么收益？

明确政策口径、现场约束和责任边界，减少只听概念、不知道怎么用的落差；围绕基础篇-治理逻辑与国企特色校准目标和边界，明确课堂重点动作。

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配