穿越周期的投资人：VCPE投资实践全流程实战营

Q: 课程采用什么授课方式？

课程主要采用案例讲授+BP诊断+尽调演练+估值测算+Term Sheet谈判+投委会模拟+退出路径设计。 课程定位：让参训团队建立从看项目到做决策再到管退出的完整投资工作方法，提升投资判断质量和…，强调理解、讨论、工具练习和业务场景应用

适合对象

VC/PE投资经理、产业基金团队、CVC负责人、投后管理人员、FA顾问、企业战略投资部、拟进入股权投资行业的管理者

课程定位与主要问题

项目目标清楚，但责任、节奏和风险升级不够稳定时，课程可以用于梳理现状、练习方法，并明确课后的跟进责任

核心收益

目标边界更清楚：范围变化、进度节点和协同责任，先讲清对象、约束和判断标准
围绕VC/PE的生意本质：募、投、管、…梳理关键判断点，避免停留在概念解释
借助基金运作逻辑完成一次可复盘的应用演练
输出募投管退闭环相关的后续跟进清单，方便课后跟踪

课程背景与交付信息

VC/PE投资看似是寻找明星项目，本质上是用结构化方法管理高度不确定性。投资人既要理解行业趋势，也要验证企业真实能力；既要会算估值，也要会设计条款；既要能投进去，更要能管得住、退得出

本课程按照股权投资募投管退的真实工作流展开，以项目案例、工具表单和投委会模拟为核心，让学员掌握从赛道研究、项目初筛、尽职调查、估值结构、协议条款、投后赋能到退出设计的实战方法

课程时间

2天，12小时

授课方式

案例讲授、BP诊断、尽调演练、估值测算、Term Sheet谈判、投委会模拟、退出路径设计。课程定位：帮助学员建立从看项目到做决策再到管退出的完整投资工作方法，提升投资判断质量…

课程内容重点

01VC/PE的生意本质：募、投、管、退的现金流机器

02基金运作逻辑

03募投管退闭环

04募资决定资金属性和期限，投资决定风险收益结构，投后决定价值提升，退出决定现金回流

05基金不是只看IRR，也要看DPI、TVPI、MOIC和资金调用节奏

课程大纲

VC/PE的生意本质：募、投、管、退的现金流机器

一、基金运作逻辑

1. 募投管退闭环
1. 募资决定资金属性和期限，投资决定风险收益结构，投后决定价值提升，退出决定现金回流
2. 基金不是只看IRR，也要看DPI、TVPI、MOIC和资金调用节奏
2. GP与LP关系
1. GP负责投资和管理，LP关注风险控制、信息透明、回款节奏和组合表现
2. 基金策略必须与LP资金期限、风险偏好和产业诉求一致

二、投资周期与风格

1. VC与PE差异
1. VC投不确定性和成长选择权，PE投成熟现金流、治理改善和资本结构优化
2. 不同阶段对团队、产品、市场、财务和退出的关注权重不同
2. 周期影响
1. 经济周期、资本市场窗口、行业景气和政策变化会改变估值、退出和融资难度
2. 优秀投资人要在周期中保持纪律，避免高点追风口、低点不敢投
【工具演练】
工具：基金收益指标卡——IRR、MOIC、DPI、TVPI、RVPI
【课堂实操】实操：计算一只基金的回款倍数与账面倍数，并判断真实表现
【章节产出】输出：《基金指标理解表》

投资策略与行业研究：从看热闹到有投资主题

一、行业研究框架

1. 宏观到微观
1. 从政策、技术、需求、供给、资本开支、利润池和竞争格局构建行业地图
2. 判断行业是否具备大市场、高成长、强壁垒、可退出四个投资特征
2. 价值链拆解
1. 拆解上游原料、中游制造、下游渠道、客户应用和服务环节
2. 寻找利润池迁移、国产替代、成本曲线变化和技术代际切换带来的投资窗口

二、投资主题形成

1. 投资假设
1. 用一句话明确为什么现在投、为什么这个环节、为什么这家公司
2. 投资假设必须可验证，避免行业很大、团队很强、未来可期的空泛表述
2. 筛选标准
1. 设定团队、市场、产品、财务、估值、退出、合规七类门槛
2. 建立负面清单：伪需求、伪技术、伪壁垒、伪增长、伪合规
梳理二、投资主题形成的范围边界、关键节点和协同对象
工具：赛道投资地图与主题假设卡
【章节产出】输出：《赛道投资主题卡》

项目来源与初筛：把时间花在值得看的项目上

一、项目来源管理

1. 项目源渠道
1. FA、券商、产业方、创业者社群、老股东、投后企业、科研院所、园区和公开融资数据库
2. 不同渠道项目质量不同，要记录来源可信度、推荐逻辑和利益关系
2. 项目台账
1. 台账记录行业、阶段、融资额、估值、收入、毛利、核心亮点、风险点和下一步动作
2. 用漏斗管理提升效率：入库、初筛、访谈、立项、尽调、投决

二、BP初筛

1. 五分钟读BP
1. 先看客户问题、解决方案、商业模式、团队背景、核心数据、融资用途和估值
2. 警惕只讲愿景不讲客户、只讲技术不讲商业化、只讲GMV不讲毛利
2. 第一轮访谈
1. 验证创始人对客户、竞争、毛利、现金流和未来里程碑的理解深度
2. 用追问识别创始人是否真正掌握数据，而不是只会讲融资故事
梳理二、BP初筛的范围边界、关键节点和协同对象
工具：BP五分钟初筛表
【课堂实操】实操：对3份简化BP打分并决定是否立项
【章节产出】输出：《项目初筛评分表》

商业尽调：验证需求、客户和增长的真实性

一、客户与需求验证

1. 需求强度
1. 客户是否真的痛、是否有预算、是否已有替代方案、采购流程多长
2. 区分用户喜欢与客户愿意付费，尤其在To B业务中更重要
2. 客户访谈
1. 访谈付费客户、流失客户、潜在客户和渠道伙伴，验证购买原因与替代成本
2. 客户访谈要问事实和行为，少问态度和预测

二、增长质量

1. 增长来源
1. 拆解新客户、老客户复购、价格提升、渠道扩张、政策补贴和一次性大单
2. 判断增长是否可复制，是否依赖创始人个人关系或短期补贴
2. 竞争壁垒
1. 评估技术壁垒、成本壁垒、数据壁垒、品牌壁垒、渠道壁垒和生态壁垒
2. 真正壁垒应体现为更高毛利、更低获客成本、更高留存或更强议价能力
梳理二、增长质量的范围边界、关键节点和协同对象
工具：客户访谈与商业尽调问题库
【课堂实操】实操：设计10个问题验证一家企业的增长真实性
【章节产出】输出：《商业尽调访谈提纲》

团队与组织尽调：投人不是相信人，而是验证组织能力

一、创始团队评估

1. 能力结构
1. 评估创始团队是否覆盖技术、产品、销售、运营、财务和组织管理
2. 识别单一超人型创始人风险：所有客户、产品、融资和管理都依赖一个人
2. 诚信与韧性
1. 通过历史履历、离职原因、诉讼、信用记录和第三方访谈验证诚信
2. 观察创始人面对坏消息、数据追问和竞争压力时的反应

二、组织与治理

1. 股权结构
1. 关注创始人持股、期权池、老股东权利、历史代持和未解决的股权纠纷
2. 股权结构不清会在下一轮融资、上市或并购时成为重大障碍
2. 组织能力
1. 看企业是否建立销售管理、产品迭代、财务核算、人才培养和绩效管理机制
2. 组织能力决定企业能否从0到1走向1到10
梳理二、组织与治理的范围边界、关键节点和协同对象
工具：创始团队360度尽调表
【课堂实操】实操：根据人物访谈材料判断团队风险等级
【章节产出】输出：《团队与治理尽调结论》

财务、法律与税务尽调：把隐藏风险翻到台面上

一、财务尽调

1. 收入与利润质量
1. 核对合同、发票、流水、交付、验收、回款和退货，验证收入真实性
2. 分析毛利率、费用率、现金流与同行差异，识别异常波动
2. 资产负债与现金
1. 核查应收账款账龄、存货跌价、资金受限、或有负债、对外担保和关联资金占用
2. 关注创始人个人与公司资金混同、历史不规范报销和账外账风险

二、法律税务尽调

1. 法律合规
1. 检查主体资格、股权权属、重大合同、知识产权、劳动用工、诉讼仲裁、资质牌照
2. 数据、环保、医疗、金融、教育等行业要重点检查专项监管要求
2. 税务风险
1. 关注收入确认、成本票据、关联交易、历史少缴税、补贴收入、股权激励个税
2. 税务瑕疵可能影响上市、并购和下一轮融资
梳理二、法律税务尽调的范围边界、关键节点和协同对象
工具：VC/PE尽调红旗清单
【课堂实操】实操：从案例资料中找出8个尽调红旗并提出解决条款
【章节产出】输出：《尽调问题清单与整改建议》

估值与投资结构：不是算估值，而是设计风险收益

一、估值方法

1. 早期估值
1. VC法、里程碑法、可比融资法和情景法更适合不稳定现金流项目
2. 早期估值本质上是对未来融资、退出倍数和成功概率的综合判断
2. 成长期与PE估值
1. 收入倍数、利润倍数、DCF、可比公司和可比交易适用于不同类型企业
2. 估值要考虑增长质量、利润质量、资本开支、现金流和退出窗口

二、结构设计

1. 投资工具
1. 普通股、优先股、可转债、可赎回优先股、可交换债和夹层工具适配不同风险
2. 结构设计要在下行保护和上行收益之间平衡，避免条款过重压垮企业
2. 回报测算
1. 用退出估值、持股比例、稀释、清算优先权和时间计算预期MOIC与IRR
2. 同一估值下，不同条款可能带来完全不同的回报分配
梳理二、结构设计的范围边界、关键节点和协同对象
工具：投资回报敏感性模型
【课堂实操】实操：对同一项目设计三种估值与条款组合，并比较投资人收益
【章节产出】输出：《估值与投资结构建议表》

投资协议与股东权利：用条款管理不确定性

一、经济性条款

1. 估值与清算优先
1. 投前估值、投后估值、投资金额和持股比例是基本经济关系
2. 清算优先权决定公司出售或清算时不同股东的分配顺序
2. 反稀释与回购
1. 反稀释保护投资人在低价融资中的经济权益，但可能损害创始团队激励
2. 回购条款要谨慎设计触发条件、责任主体和支付能力

二、控制性条款

1. 董事席位与否决权
1. 董事席位让投资人参与重大决策，否决权保护重大事项不被单方改变
2. 否决权范围过宽会降低企业经营效率，过窄则无法保护投资安全
2. 信息权与退出权
1. 信息权包括财务报表、经营数据、预算和重大事项通知
2. 共同出售、拖售、优先购买和登记权影响未来退出路径
【案例研讨】案例：对赌、回购和一票否决在投后冲突中的典型争议
梳理二、控制性条款的范围边界、关键节点和协同对象
工具：Term Sheet核心条款清单
【章节产出】输出：《条款谈判立场表》

讲师介绍

俞晓牧

全球资本运作与投融资实战专家

哈佛大学MBA，20年资本运作实战经验，曾任头部PE执行董事。擅长全球资本运作、并购重组及IPO辅导，累计操盘百亿资金，辅导超百家项目，哈佛等十余所顶尖高校教授导师

金融资本私募股权先进制造汽车后市场激光显示跨境电商

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课程差异说明

本课程页面围绕《穿越周期的投资人：VCPE投资实践全流程实战营》重点呈现课程定位、适合对象、核心收益和 8 个主要模块，便于快速判断培训匹配度

课程常见问题

这门课适合哪些学员参加？

适合VC/PE投资经理、产业基金团队、CVC负责人、投后管理人员、FA顾问、企业战略投资部、拟进入股权投资行业的管理者等需要系统提升相关能力的人群

学习这门课可以获得什么收益？

能够建立赛道研究框架，并形成可验证的投资主题，并结合课程中的工具、案例和练习推动企业培训落地

课程通常安排多长时间？

当前样板提取的课程时间为：2天，6小时/天，共12小时。实际交付可根据企业培训目标和学员基础进行调整

课程采用什么授课方式？

课程主要采用案例讲授+BP诊断+尽调演练+估值测算+Term Sheet谈判+投委会模拟+退出路径设计。课程定位：帮助学员建立从看项目到做决策再到管退出的完整投资工作方法，提升投资判断质量和…，强调理解、讨论、工具练习和业务场景应用

企业可以基于这门课做定制吗？

可以。正式交付时可结合企业行业、岗位对象、当前问题和培训时长，对案例、练习和重点模块做适配