课程概要
培训时长 : 1天
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课程分类 : 并购重组
课程编号 : 16615
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适用对象
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课程介绍
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- 【课程背景】随着中国资本市场的逐渐成熟，A股市场的进一步分化，产业集聚效应加剧，企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：并购重组有哪些形式？如何对目标企业估值？并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？如何设计并购交易结构？并购风险有哪些？如何进行并购整合？【课程收益】全面掌握企业重组的方式全面掌握企业并购的程序全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用全面掌握交易结构模式、以及如何选择全面掌握企业并购整合的大法及关键工作课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等并购重组整体流程目标市场的重新定义制定并购战略目标搜索设计交易结构全面的并购项目评估协同效应分析财务及税务价值估算与交易定价其他方面谈判准备交易文件制定整合战略及计划实施组织/文化商务/运营基础设施监控企业价值实现资产质量的指标偿债能力资产管理能力股本扩张能力主营业务鲜明度业绩指标提高凡是预则立不预则废---并购计划的关键步骤（并购前）目标市场的重新定义制定并购战略目标搜索设计交易结构并购类型横向并购纵向并购混合并购设计原则协同效应（Synergy）最大化原则运作成本最小化原则风险最小化原则系统化原则常见交易结构比较购买企业 vs.购买企业资产购买企业资产--直接购买vs.间接购买购买原有股东股份 vs. 增资扩股附加期权方式附带经营条件的或有支付方式其他形式并购尽职调查尽职调查的一般原则尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等尽职调查的框架尽职调查基础分析项目可行性分析及产业分析工具方法基础尽职调查的目标尽职调查分类尽职调查程序尽职调查工具方法不同投资策略或目标的尽职调研差异分析尽职调查的关键事项分析企业基本情况企业管理层、团队评估企业业务调研财务报表分析企业法律风险企业战略、商业模式与经营企业竞争与行业分析经营状况及其变动行业政策法规影响其他环境评估潜在的法律纠纷尽职调查的要诀：987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭 法律、政策风险的调查以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；以发现风险为目的;以演变过程中的法律文件为依据；尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）股东及高管重大违规记录调研企业工商、环保等违规风险调研企业担保、股权质押、诉讼风险等隐性金融类法律风险调研企业劳动人事法律风险调研企业业务资质核准合规性、商务法律风险调研知识产权保护法律风险调研未来法律法规政策调整法律风险调研其他法律风险调研 如何进行人力资料调查人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。 如何进行盈利能力调查以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查以利润率为指标，对成本进行分解调查损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）经营现金流分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比分析同行业上市公司的经营特点会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策税务政策调查 如何进行部门访谈销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议 如何进行业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。价值协同，求同存异---并购实施的重要阶段（并购中）并购/协同效应分析业务协同效益营运协同效益财务协同效益降低成本增加收入税务益处其他协同效益 财务及税务分析与调查历史财务状况调查未来财务状况预测税务情况调查价值估算与交易定价什么是企业价值评估概念与流程价值基础营运及其他方面的分析与评估谈判及交易文件准备居安思危，价值实现---并购交易后的整合（并购后）何谓企业并购后整合整合内容战略目标组织结构业务运营资产资源：有形资产/无形资产文化资源人力资源
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- 【课程背景】：年度经营规划的制定与落实是每个企业关注的重点和难点，“凡事预则立，不预则废。”部门年度工作规划无论是对企业而言，还是对部门管理者而言，都是重中之重。有些管理者，在谈到部门年度工作规划的时候，往往觉得无从下手。他们的理由很多，比如“计划不如变化快”、“没人会做”、“别的部门都没做”、“做计划就是走形式”。同时，管理者经常会发现部门工作总是一团“乱麻”，无从下手;事情总是在做完以后才发现与当初所想的相差甚远。究其原因，就是因为部门事先没有一个统一的目标和工作规划。【课程目标】：通过本课程的学习，公司管理层将学会如何围绕企业销售收入、利润等经营目标制定企业年度经营规划，能使部门的工作有计划、有效率地进行，从而提升企业整体的竞争力。另外，还可以做好部门的定位，将部门的工作与企业的战略紧密地联系在一起，使本部门更容易获得高层管理者的重视，使部门和个人得到更好的发展。课程特色：● 课前深入调查学员单位年度经营规划与落实的难点、疑点，结合学员单位的情况全程进行实操演练，学习建立公司年度经营规划；● 结合主讲老师十六年的宝贵咨询实战经验，课程案例均是由主讲老师亲身操作，真实可鉴；● 针对性设计以学员企业为背景的实战演练，消化课程知识，让学员把错误犯在课堂里，把正确方法带回去；● 分组研讨、实战演练，让学习变成一个饶有趣味的竞赛。课程对象：企业高管及部门负责人课程时间：1-2天，6小时/天课程方法：课程讲授50%，案例分析及小组研讨30%，实操练习20%【课程大纲】第一讲：从战略到经营规划一、企业发展战略1. 外部竞争环境的变化2. 企业经营最可怕的是什么3. 战略层次4. 企业的定位二、企业年度经营规划建立流程三、宏观环境分析四、行业环境分析五、竞争对手分析1. 谁是竞争对手2. 如何收集竞争对手情报3. 如何实施竞争对手分析六、SWOT分析1. 竞争优势分析2. 竞争劣势分析3. 潜在发展机会分析4. 外部威胁分析七、企业年度经营规划包含的内容第二讲：企业年度经营规划的目标制定一、上年度的工作计划盘点1. 计划纲要2. 跟踪绩效3. 指标达成4. 工作要项5. 人才培养二、企业年度目标的制定1. 什么更重要2. 企业的业务重点领域案例讲解：某公司的目标管理体系三、目标的性质1. 定量目标2. 定性目标3. 结果性目标4. 过程性目标四、目标制定的四个维度1. 数量2. 时间3. 质量4. 成本五、目标制定的SMART原则1. 具体的2. 可测量的3. 可实现的4. 相互关联的5. 一定时限的六、企业级目标设计的八个方面1. 技术创新2. 市场地位3. 生产及服务能力4. 财务及资产5. 获利能力6. 管理者的培养7. 员工绩效8. 社会责任七、企业级目标分解方法1. 理解目标2. 直接分解3. 直接落实4. 价值树分解八、企业级目标的分解1. 如何将企业目标分解到部门课堂案例：利润目标的分解到部门2. 如何将部门KPI分解到岗位课堂案例：产品交付周期目标的分解到岗位3. 目标的时间维度分解九、目标值的制定1. 历史比较法2. 行业标杆法3. 策略分析法4. 资源变化法5. 竞标决定法第三讲：围绕目标的年度经营规划制定一、企业年度经营规划的制定1. “目标——策略——计划”的联系与区别2. 计划制定前的准备3. 计划制定的5W2H4. 重点事项的确定课堂案例：某企业的年度经营规划二、围绕公司经营规划的部门年度工作规划1. 围绕目标2. 从上级产生3. 从本部门产生4. 从内外客户产生三、部门工作项目整理1. 工作项目的要素2. 工作项目的主要内容四、部门工作立项1. 分类、打包2. 确定名称和目标3. 确定负责人、资源需求和进度计划五、部门项目计划1. 确定项目工作范围2. 分配任务职责3. 统筹项目间活动的关联课堂演练：部门年度工作规划的制定第四讲：年度经营规划的落实一、计划的执行监控1. 工作计划的执行与监控2. 主管如何通过月度目标检讨会进行过程控制3. 月度“烧烤”会的流程与操作技巧4. 季度经营分析会的流程与操作技巧5. 工作计划的执行保障课堂案例：计划落实的过程辅导二、日清管理1. 如何制定个人工作计划2. 日清表的设计3. 日清管理中遇到的问题4. 通过“日清表”让员工自我控制三、经营规划的实施保障
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