学员收益：
通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：
- 公司法的基本内容和原理
- 公司法实操：投资人夺取公司控制权的手段有哪些？如何在融资中保护控制权？
- 公司法实操：集团公司、资本运作、拟上市公司、中小企业的股权架构设计和公司治理实操；
- 公司法实操：全面展示企业发展过程中大股东的控制权保护战略战术；全面了解股东重点权利的保护；
- 公司法实操：三会如何运作？如何构建高效董事会，实现董事会治理？外派董监如何行使权力？
适用范围：
- 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
- 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
课程大纲：
第一部分：公司与公司治理
- 公司的概念
- 什么是公司，公司的两大标准？
- 公司制和企业制的不同——合伙企业的应用
- 有限公司和股份公司的不同
- 什么是公司治理？
- 公司治理的概念
- 股权架构的选择与设计
- 自然人股权架构
- 控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径
案例： 复兴、红星美凯龙
- 合伙企业股权架构
案例：蚂蚁金融
- 混合股权架构——混合股权架构公司的发展路径
举例：企业从小到大的股权架构选择
- 公司治理解决什么问题？
第二部分：股东权利保护、公司章程与股东协议
- 股东基本权利概述
- 公司法实操：股东核心权力及股东权利保护
- 股东身份权——代持协议与委托持股
- 隐名/显名股东代持协议的风险、代持协议如何签署？
- 股东身份权在股权并购、投资尽职调查当中的应用
- 股东利润分配权
- 你真的知道股东怎么分红么？
案例：某公司以股东分红不合法为理由，将股东赶出公司
- 如何规定分红规则，才能保护股东分红收益？
- 股权回购及股权转让
- 股东能够退股么？——股东如何设置退出条款
- 股东能够除名么？
案例：百分之一小股东如何干掉百分之九十九的大股东？
- 公司能够回购股东的股份么？
- 股东知情权
- 股东查账权应用
- 股东会知情权
- 股东诉讼权
- 投资协议与公司章程
- 投资协议的基本框架（有限及股份）
- 公司章程与股东协议的联系与区别
- 公司章程、投资协议的效力及范围
- 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
- 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？
- 公司章程的三大记载事项
问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
- 公司章程的绝对记载事项
- 公司章程的相对（建议）记载事项
- 公司章程的任意记载事项
第三部分：控制权保护及股东博弈的各种方法
1、公司控制权与表决权的关系
2、大股东保护控制权的8种方法
- 有限公司同股不同权的设置方法
- 善于利用有限合伙企业
- 杠杆股权设计
- 如何签署一致行动人协议？
- 委托投票权的应用
- 以公司章程控制公司
- 优先股及AB股
- 公司董事会控制
3、公司人事、财务和管理权争夺
- 公司控制权之“撤换法定代表人”
- 公司控制权之“撤换董事长”
- 公司控制权之“撤换总经理”
- 小股东控制权“争夺监事会席位”
4、投资人如何股东协议上动手脚，随时“扳倒”创始人？
- “拖售权”条款
- “董事会”保护条款
- 对赌协议与股权回购条款
- 清算优先权条款
- 防稀释条款
- 保护性条款
第四部分：公司股东会、董事会和监事会的运作与职能
1、三会管理与控制权的关系
- 公司法上的三会运作原理
案例：投资人如何在董事会上“动手脚”，随时扳倒创始人？
- 公司治理的英美模式、德日模式。
2、三会一层运作与公司治理结构
- 股东会、股东大会的运行与职能
- 股东会、股东大会的定义及说明
- 股东会、股东大会的职权及解析
- 股东会、股东大会的召集及主持
- 股东会、股东大会的运行
- 股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
- 股东会、股东大会的会议程序
- 股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票
- 董事会的构建、运作与职能
- 董事会与股东会的衔接
- 董事会的职能及解析
- 董事会和高管层的战略职能划分
- 董事会的组成
- 董事会的法定人数及人数设置原则
- 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
- 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
- 董事会下辖各委员会的运行
- 董事会的运行
- 首届董事、后任董事的推选方式
- 董事的任期及选聘标准
- 董事的资格限制
- 董事的基本要求和法定要求
- 高效能董事、董事会的四项选择标准和战略定位
- 保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法
- 董事会的召开与通知
- 董事会的议事规则
- 最低召开人数和议事规则
- 董事代理投票制度
- 章程特别预定董事会议事条款
8）董事长及董秘
- 董事长的法律地位和产生办法
- 董事长的法定职权
- 董事会秘书的职能
- 监事会与内部控制
- 问题：监事会的功能缺陷和现实问题
- 监事会的定义、职权及解析
- 监事会的召集及主持
- 监事会的运行
- 监事会的议事规则
教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间：
1-2天（穿插讨论、集中研讨）
徐京