徐京：小微初创企业合伙人机制与股权设计
徐京 注册讲师 12查看
课程概要
培训时长 : 1天
课程价格 : 扫码添加微信咨询
课程分类 : 股权激励
课程编号 : 18101
面议联系老师
适用对象
董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者 ；副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
课程介绍
学员收益：
通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：
- 小微初创企业的股权架构如何设计——从基础到方法到案例
- 小微初创企业公司设立实务——创业者如何选择企业类型
- 小微初创企业股权融资的控制权保护
- 小微初创企业如何进行股权设置——劳务出资、知识产权出资….
- 小微初创企业可以选择的股权激励模式和合伙模式
适用范围：
- 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
- 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
课程大纲：
一、小微初创企业如何选择设立公司的企业类型？
1、创业者可以选择的五种企业类型？
2、五种企业类型的税负分析？
3、五种企业类型的选择原则？
二、小微初创企业的股权设置及控制权保护
1、如何设置创始股东、合作股东的表决权？
（1）创始人如何设置同股不同权？
（2）创始人如何避免不良股权比例？
（3）出现不良结构如何处理，防止扯皮？
2、创始人股权融资中保护控制权的三大手段
（1）如何控制公司股东会？
（2）如何控制公司决策层级管理层？
（3）顶层架构控制及其他
3、小微初创企业的股权设置与出资谈判
- 人力股、劳务股的设计
- 技术入股如何谈判？知识产权股东如何合作？
- 如何安全的众筹
- 兼职人员及资源型股东的股份分配
- 创业合伙人的退出机制如何处理？
- 动态股权如何设计？
三、小微初创企业的股权架构设计
1、自然人股权架构
（1）什么样的小微初创企业适合自然人架构？
（2）自然人架构怎么转为其他架构？
2、控股公司股权架构
（1）什么行业适合控股架构？如何设置控股架构？
（2）控股架构如何产生股权杠杆和资金杠杆？
3、合伙企业股权架构
（1）合伙企业架构的税务处理
（2）合伙企业架构如何搭配其他架构
4、总结：
（1）各种股权架构税负总体对比
（2）股权架构设计的总体原则
（3）学员现场提问和现场设计
四、小微初创企业如何保护股东权利？
1、分红权如何约定？
2、大股东如何说了算？
2、小股东如何自由退出？
4、小股东如何查账？
5、小微初创企业公司章程与股东协议如何约定？
五、学员现场提问和回答
教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间：
1-2天（穿插讨论、集中研讨）
徐京老师的其他课程
- • 徐京：投融资与股权法律风险防范
- 内容简介：通过两天深入探讨，学员充分掌握并了解：企业家融资如何防范控制权被剥夺，进行股权布局？企业家在投融资中哪些风险需要防范？协议如何签署？企业家在并购重组中有哪些股权风险需要防范？老师介绍：徐京老师北京大学、清华大学、浙江大学EMBA、MBA及总裁班特聘讲师北京惠信财税与股权法制融合研究院 执行院长企业股权与投融资专家、实战咨询顾问授课风格：紧跟资本趋势与政策信号，迅速切入，落地与实操性强培训方法多样，语言深入浅出，明白畅达，“初学”能听懂，“老手”可受益告知问题关键，理清整体脉络，迅速带领学员突破外围，直达核心授课经历丰富，咨询案例众多，不尚空谈，从过程推出结果，系统性强适用范围：董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才课程大纲：第一部分：企业股权法律风险防范主旨：随着企业发展，企业股东人数增加，产生股东与股东的关系问题，那么我们如何进行股权布局，提前做好股权法律风险防范？一、股权布局与法律风险防范的意义二、股权布局——从公司与公司治理出发1、不同的企业主体治理方式不同（1）公司的类别（2）什么是公司治理？公司治理解决什么问题？（3）重要的股东基本权利有哪些？如何保护？1）股东表决权2）股东身份权3）股东知情权4）股东分红权5）股东退出权4、以上权利如何落实——股东协议和公司章程如何签署？（1）股东协议和章程谁大谁小？何种关系？（2）公司章程如何修改——章程内容的三种类型（3）股东协议的结构和签署重点（4）股权激励的相关协议和风险管控第二部分：企业股权融资法律风险防范主旨：企业发展需要资本运作，必然将对接专业的私募股权投资人，在股权融资过程中，如何签署相关的融资协议，如何规避风险，管控自己的公司？ 一、股权投资概述1、股权投资的分类、特点和主要模式2、股权投资的投资流程简述3、股权投资和企业的股权博弈与治理方法二、股权投资协议条款中的风险把控1、对赌协议的签署（1）对赌协议的类型和有效性（2）PE/VC投资对赌条款如何谈判？2、投资协议中两类“夺权”条款控制因素条款的谈判董事会席位谈判一票否决权谈判董事会和股东会权利谈判经济因素条款的谈判1）强售权条款谈判2）优先清算权条款的谈判基金有限合伙协议签署的要素和风险控制1、合伙协议的框架和主要条款分析2、有限合伙企业的内部治理结构3、有限合伙协议的利润分配和条款分担第三部分：企业并购重组法律风险防范主旨：企业并购是一个复杂的过程，内容多学科交杂。并购又是以控制一个企业为目的，如果没有控制企业，并购等于失败！那么，如何并购中控制企业？如何规避并购中的风险？企业并购重组的基本概念1、什么是企业并购重组？企业并购重组的三阶段2、企业并购重组的基本分类3、企业并购基本流程二、企业并购的融资方式和风险规避1、企业内部融资与外部融资2、企业权益融资（股权融资）中的相关控制权问题及风险规避三、企业并购如何选择支付方式1、股权并购、资产并购、合并并购2、支付方式的相关流程与风险控制四、企业并购中谈判、合同签署及相关风险防范1、并购协议的关键核心和风险控制2、股权并购与资产并购的谈判要点、风险控制和陷阱防范3、股权并购和资产并购涉及股权问题的章程修改五、并购尽职调查与风险防范1、并购尽职调查的种类和基本方法2、股权并购中的尽职调查和风险控制3、资产并购中的尽职调查和风险控制六、企业并购重组中的公司治理与规范运作1、并购中公司组织结构设计及股权设置2、并购中公司章程如何修改3、并购后的三会运作与管理权设置4、董监高的相关法律义务与运作教学方式：案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟课程时间：2天（穿插讨论、集中研讨）
- • 徐京：拟上市（股改）企业公司治理
- 课程介绍学员收益：通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：全面了解拟上市企业公司治理的内核及外延全面了解拟上市企业和未改制上市企业公司治理的区别全面了解上市监管部门对公司治理的基本要求和否决红线清楚了解拟上市企业投资及并购中的公司治理问题全面了解拟上市企业的三会运作如何从“演戏”到“实操”适用范围：董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才课程大纲：一、拟上市企业公司治理的概念和内涵1、如何理解公司及拟上市公司？（1）企业和公司的区别（2）有限公司和股份公司的区别（3）为什么只有股份公司可以上市？2、公司治理概述（1）公司治理的基本内涵和外延；（2）公司治理的国际基本准则（OECD）（3）拟上市企业与未改制上市企业公司治理的区别3、拟上市企业公司治理的“戏”该如何“演”好？（1）为何上市监管部门对公司治理的要求较高？（2）监管部门对拟上市企业公司治理的验收标准（3）拟上市企业公司治理“演戏”的时间表和验收表（4）拟上市企业公司治理如何从“演好”到“实操”4、拟上市企业公司治理解决什么问题？（1）解决企业家管理瓶颈的问题；（2）解决投资人与企业家的控制权博弈：投资人管控企业的方式举例；（3）解决股东与股东的斗争问题。二、拟上市企业的三会运作1、三会运作原理英美模式、德日模式的三会运作中国上市企业的三会结构与非上市企业三会结构的区别拟上市企业股东大会的运行与职能股东大会（最高权力机构）的定义及说明股东大会的职权和具体作用股东大会的召集及主持股东大会的运行股东大会的通知程序、通知内容及相关重点股东大会的会议程序股东大会的议事规则：一股一票及累积投票3、拟上市企业董事会的基本运作与卓越运作为什么需要一个董事会？职能董事会的构建、运作与职能董事会与股东大会的衔接董事会的定义及说明股东大会和董事会职权边界的划分董事会的法定职能董事会和高管层的职能划分董事会的组成董事会的法定人数及人数设置原则董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准董事会的运行首届董事、后任董事的推选方式董事的任期及选聘标准董事的资格限制董事的基本要求和法定要求董事的卓越要求董事评价问题董事的处理董事绩效的评估董事调整的方法董事内斗的防范外派董事的履职董事会的召开与通知董事会的议事规则最低召开人数和议事规则董事代理投票制度董事会下辖各委员会的运行董事长为核心的建立董事长的法律地位和产生办法董事长的权利边界意识和权利拓展方法董事会氛围的营造出董事长的品质要求、能力要求和职能要求如何推动从分歧到决策董事会秘书董事会秘书的选择和培养董事会秘书的职能卓越董事会秘书的成长（3）监事会与内部控制问题：监事会的功能缺陷和现实问题监事会的定义、职权及解析监事会的任务监事会内部的规模和人员组成监事会的召集及主持监事会的运行监事会的议事规则三、拟上市企业关注的公司治理重点1、三会建设标准化（董事会下属委员会建设、独董的选择）2、股权稳定问题和实际控制人变更3、股东真实性、股东超200人及第三类股东问题4、拟上市公司股权激励问题5、同业竞争、关联交易问题6、公司独立性问题 四、拟上市企业公司治理与资本运作1、拟上市企业的股权架构设置2、拟上市企业并购的公司治理要素3、拟上市企业引入战投的公司治理要素4、拟上市企业合并报表问题教学方式：案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟课程时间：1-2天（穿插讨论、集中研讨）
- • 徐京：合伙赢天下：公司治理与股权激励
- 学员收益：深入探讨，学员可以掌握并了解：企业家如何在股权激励之前进行股权布局和股权设置——定君原则；全面了解股权期权激励体系设计的常见模式——从大类到应用细分；掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤——从理论到实操；掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法——从理论到工具。适用范围：企业家、创业者、董事长、ＣＥＯ、总裁等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才授课特色：价值：课程全程干货，针对企业家最关心的控制权及股权利益；实战：讨论案例、学习的知识为老师咨询业务的总结；实用：揭示的工具和方法实用、好用，便于理解；通俗：案例丰富，以故事讲道理，初中生能听懂，硕士生有收获。课程大纲：第一部分：股权激励之前如何进行股权布局，提前做好控制权防范？主旨：企业为什么不敢轻易做股权激励？因为易放难收，做不好则分散企业控制权，公司有散架的风险。那么如何在做股权激励之前，进行股权设置及股权布局，保证公司老总的控制权，去除后顾之忧，再谈股权激励？一、九定之前先“定君”：激励应以公司治理和股权布局为前提1、控制权布局及股权激励核心基础：什么是公司2、股权激励与控制权保护（提前做好控制权布局）基础知识：股份黄金分割线与股权不良结构知识总结：股权比例设置总原则股权架构与股权设计为什么股权结构要调整恰当？企业股权布局与股权架构设计激励对象本公司直接持股——自然人股权架构控股公司架构设计——持股平台为公司制有限合伙架构设计——持股平台为合伙制进一步升级——混合架构设计其他持股形式大股东分股不分权的10种方法一致行动协议委托代理表决权设立合理的股权结构及股权架构章程控制的多种方法优先股的使用AB股设计给予虚拟股份/干股设立有限合伙持股平台激励股份的退出回购签署代持协议互联网、高科技及初创公司公司股权设计股权兑付制度人力股的设计如何安全的众筹兼职人员股份分配原则一次性资源和短期资源股东的股份分配创业合伙人的退出机制和外部投资人的游戏规则是否谈妥？是否和配偶进行钱权分立？股权池的预留技术入股的建议动态股权设计股权激励的公司人事、财务和管理权争夺公司控制权之“撤换法定代表人”公司控制权之“撤换董事长”公司控制权之“撤换总经理”小股东控制权“争夺监事会席位”股权投资人如何股东协议上动手脚，随时“扳倒”创始人？“拖售权”条款“董事会”保护条款对赌协议与股权回购条款清算优先权条款防稀释条款保护性条款股权高度分散如何进行股权布局——从一个案例讲起二、股权激励的顶层设计1、重点知识：股权激励的三重价值？2、企业股权激励的前提：什么企业适合做股权激励？企业何时做股权激励？3、股权激励与资本运作1）股权激励如何处理和投资人的关系2）股权激励与资本运作并购中的股权激励问题引入战略投资的股权激励问题集团公司的股权激励问题科创板企业的股权激励问题拟上市（A股、科创板）及新三板企业资本运作的公司治理要求4、中小企业股权激励两大原则：惜股如金原则、约束激励并行原则。第二部分：股权激励实务操作主旨：在明确了股权设置与股权布局之后，我们如何进行股权激励设计？股权激励的具体方案有哪些？又通过什么样的原则进行设计？股权激励和传统薪酬绩效的区别？案例：永辉“门店合伙人”激励法二、股权激励的九种基本模式1、“期股”及其应用2、“股票期权”及其应用3、“业绩股票”及其应用4、“干股”及其应用5、“延期支付计划”及其应用6、“虚拟股票”及其应用7、“员工持股计划”及其应用 8、“股票增值权”及其应用 9、“限制性股票”及其应用如何操作及设计股权激励？定目的：如何明确股权激励的目标？定模式：股权激励的具体模式的选择方法？定模式工具应用：商业模式画布确定利润区股权激励外部因素七分法股权激励内部因素对比法方案组合变化法定对象 ：如何确定激励对象的范围？定对象工具应用：上市公司及国有控股企业定对象总表如何根据企业类型选择激励对象定对象的多维度方式定对象操作步骤定额度 ：如何确定股权激励范围：如何确定激励股权总量？具体工具三种；如何确定股权激励个量？具体工具三种；如何避免股权分配不当产生的矛盾？定价格 ：激励股权对价问题，白送还是购买？公司如何估值？定时间：授予激励股权的时间（步骤）及条件定来源：激励股权来源问题定条件：股权激励行权的条件是什么？如何考核股权激励对象？定条件（绩效）具体工具：公司业绩常用指标考核工具表：如何确定企业利润增长率定机制 ：激励股权的转让和退出第三部分：股权激励操作中的其他注意事项主旨：本部分主要内容是对股权激励的全流程进行模拟和梳理，兼顾其他的一些注意要点。股权激励操作的全流程梳理其他股权激励注意问题如何选择股权激励顾问机构股权分散与商业秘密保护问题股权激励相关的法律手续如何解决老板和员工股权激励的信任度问题？第四部分：股权激励的顶层设计主旨：本部分主要内容是对股权激励的顶层进行设计一、为什么要开展顶层设计企业公司治理不规范的风险新三板及A股拟上市对公司治理的具体要求投融资中如何依靠公司治理保护控制权？ 二、顶层设计中的股东结构和股东权益股东责任是什么？股东权利是什么股东要具备的特质是什么？什么样的人可以成为股东？股东散伙怎么办？股东如何合理退出？三、公司章程与股东协议、三会一层公司章程的树立原则？如何利用公司章程保护企业家的利益？股东协议怎么写？公司章程和股东协议冲突听哪个？股东会和董事会如何分权？董事会议事规则如何定？监事会如何发挥作用？高管层的法定职责是什么？董事长及总经理如何分权董事长的权利是什么？如何扩大董事长的权利？总经理的权利是什么？防止高层分化的措施有哪些？培训方式：理论剖析+ 互动讨论+ 案例研讨+ 情景模拟，启发式、互动式教学。课程时间：两天/两天一夜/三天（穿插讨论、集中研讨）
