学员收益：
通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：
- 公司组建的股权架构如何设计——从基础到方法到案例
- 股东控制公司的三大方法——从小公司到大公司到集团公司
- 企业股东合作方式设计与股东权利保护
- 投资人夺取公司控制权的手段有哪些？如何在融资中保护控制权？
- 三会如何运作？如何构建高效董事会，实现董事会治理？
适用范围：
- 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
- 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
课程大纲：
第一部分：提纲挈领：公司治理结构
一、公司治理怎么用？
1、公司治理两层关系
2、公司治理与企业管控
二、公司治理怎么用——公司的认识
1、股东如何保护自己的有限责任？（躲避债务风险）
2、独立法人、法定代表人、法人代表怎么理解
3、成立新公司如何规避风险？
第二部分：股东合作与股东权利保护
一、股东表决权与股权设置
1、表决权基础认识
（1）同股不同权与同股同权的设置
（2）重要股权比例与不良股权比例
2、公司股权结构设置实操
- 公司股权结构设置三步法
- 模式设置与选人标准
- 资源匹配及投入分析
- 利益分配机制
- 股权设置的落地执行
- 退出方式的设定
- 股权动态调整的方法
- 不良股权结构的公司决策机制设计
3、公司控制权保护三大手段
（1）如何控制公司股东会？
（2）如何控制公司决策层级管理层？
（3）顶层架构控制及其他
二、股东权利保护与股权博弈机制
- 股东身份权与对外投资
（1）不在工商注册是不是一定不是股东？（案例：代持协议的风险及操作方法）
（2）在工商局注册是不是一定是股东？（案例：对外投资中的股东身份权保护）2、股东利润分配权
（1）你真的知道股东怎么分红么？（案例：分红不正规股东被赶出公司）
（2）如何规定分红规则，保护股东分红收益？
3、股东退出与及股权转让
（1）股东如何设置退出条款
（2）股东如何除名？（案例：百分之一小股东除名百分之九十九的大股东）
4、股东经营知情权保护
（1）股东应当如何保障查账权利？
- 股东应该得知公司的日常经营情况？
三、股东权利的落实：投资协议与公司章程
- 股东合作必备知识：投资协议的基本框架及注意事项
- 股东合作必备知识：公司章程与股东协议的联系与区别
- 公司章程、投资协议的效力及范围
- 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
- 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？
- 公司章程的三大记载事项
问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
- 公司章程的绝对记载事项
- 公司章程的相对（建议）记载事项
- 公司章程的任意记载事项
第三部分：股权架构设计与股东控制权保护
1、股权架构的选择与设计（股权激励范畴、股权设计范畴）
（1）自然人股权架构的优劣势和应用范围
（2）控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径
案例：复兴集团、宝能集团
（3）合伙企业股权架构
案例：合伙企业股权架构的筹划
（4）混合股权架构——混合股权架构公司的发展路径
举例：企业从小到大的股权架构选择
2、大股东保护控制权的10种方法
- 同股不同权的设置方法
- 善于利用有限合伙企业
- 善用股权结构和股权架构
- 如何签署一致行动人协议？
- 委托投票权的应用
- 公司章程控制公司
- 优先股、AB股及黄金股
- 公司董事会控制
- 股东退出及股权转让
- 股东代持的使用方法
3、公司人事、财务和管理权争夺
- 公司控制权之“撤换法定代表人”
- 公司控制权之“撤换董事长”
- 公司控制权之“撤换总经理”
- 小股东控制权“争夺监事会席位”
4、投资人如何股东协议上动手脚，随时“扳倒”创始人？
- “拖售权”条款
- “董事会”保护条款
- 对赌协议与股权回购条款
- 清算优先权条款
- 防稀释条款
- 保护性条款
5、互联网、高科技公司股权设计
- 股权兑付制度
- 人力股的设计
- 如何安全的众筹
- 兼职人员及资源型股东的股权处理
- 创业合伙人的退出机制有没有？
- 和外部投资人的游戏规则是否谈妥？
- 是否和配偶进行钱权分立？
- 股权池的预留
- 技术入股的建议
- 动态股权设计
第四部分：控制人为核心的股东会、董事会和监事会的运作与职能
1、三会管理与控制权的关系
- 公司法上的三会运作原理
案例：投资人如何在董事会上“动手脚”，随时扳倒创始人？
案例：从“宝万之争”看三会运作
2、三会一层运作与公司治理结构
- 股东会、股东大会的运行与职能
- 股东会、股东大会的定义及说明
- 股东会、股东大会的职权及解析
- 股东会、股东大会的召集及主持
- 股东会、股东大会的运行
- 股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
- 股东会、股东大会的会议程序
5）股东会、股东大会的议事规则：一股一票及累积投票
- 董事会的构建、运作与职能
- 董事会与股东会的衔接
- 董事会的职能及解析
- 董事会和高管层的战略职能划分
- 董事会的组成
- 董事会的法定人数及人数设置原则
- 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
- 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
- 董事会下辖各委员会的运行
- 董事会的运行
- 首届董事、后任董事的推选方式
- 董事的任期及选聘标准
- 董事的资格限制
- 董事的基本要求和法定要求
- 高效能董事、董事会的四项选择标准和战略定位
- 保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法
- 董事评价
- 问题董事的处理
- 董事绩效的评估
- 董事调整的方法
- 董事内斗的防范
- 外派董事的履职
6）董事会的召开与通知
7）董事会的议事规则
- 最低召开人数和议事规则
- 董事代理投票制度
- 章程特别预定董事会议事条款
8）董事长为核心的董事会建设
- 董事长的权利边界意识和权利拓展方法
- 董事会氛围的营造
- 董事长的品质要求、能力要求和职能要求
- 如何推动从分歧到决策
9）董事会秘书
- 监事会与内部控制
- 问题：监事会的功能缺陷和现实问题
- 监事会的定义、职权及解析
- 监事会的召集及主持
- 监事会的运行
- 监事会的议事规则
教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间：
2天（穿插讨论、集中研讨）
徐京