徐京：公司股权设计与股东权利保护

课程介绍

学员收益：

通过此次深入探讨学习，学员可以掌握并了解：

• 公司组建的股权结构如何设计——从基础到方法到案例
• 股东控制公司的三大方法——从小公司到大公司到集团公司
• 股东权利如何约定、如何在博弈中暗藏杀机、伏线千里？
• 企业发展的各个阶段如何设置股权架构？
• 高科技、互联网等人力驱动型公司的股权设计问题

适用范围：

• 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

第一部分：股权设置、股权保护与股东博弈

1. 股东控制权与股权设置

1、股东表决权与股权设置

1. 表决权基础认识
2. 同股不同权与同股同权

2）重要股权比例与不良股权比例

（2）公司股权结构设置

1）公司股权结构设置三步法

• 模式设置与选人标准
• 资源匹配及投入分析
• 利益分配机制

1. 股权设置的落地执行

• 退出方式的设定
• 股权动态调整的方法
• 不良股权结构的公司决策机制设计

2、控制公司的三大手段

（1）如何控制公司股东会？

（2）如何控制公司决策层级管理层？

（3）顶层架构控制及其他

1. 股权保护与股东博弈
2. 股东身份权与对外投资

（1）不在工商注册是不是一定不是股东？（案例：代持协议的风险及操作方法）

（2）在工商局注册是不是一定是股东？（案例：对外投资中的股东身份权保护）2、股东利润分配权

（1）你真的知道股东怎么分红么？（案例：分红不正规股东被赶出公司）

（2）如何规定分红规则，保护股东分红收益？ 

3、股东退出与及股权转让

（1）股东如何设置退出条款

（2）股东如何除名？（案例：百分之一小股东除名百分之九十九的大股东）

1. 股东经营知情权的保护
2. 股东应当如何保障查账权利？
3. 股东应该得知公司的日常经营情况？

5、投资协议与公司章程

1. 投资协议的基本框架（有限及股份）
2. 公司章程与股东协议的联系与区别
3. 公司章程、投资协议的效力及范围
4. 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
5. 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？
6. 公司章程的三大记载事项

问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1. 公司章程的绝对记载事项
2. 公司章程的相对（建议）记载事项
3. 公司章程的任意记载事项

第二部分：股权架构设计与人力驱动型企业股权设计

1、股权架构的选择与设计

（1）自然人股权架构的优劣势和应用范围

（2）控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径

案例：复兴集团、宝能集团

（3）合伙企业股权架构

案例：合伙企业股权架构的筹划

（4）混合股权架构——混合股权架构公司的发展路径

举例：企业从小到大的股权架构选择

2、互联网、高科技公司股权设计

1. 股权绑定团队的制度设计
2. 人力股（劳务出资）的股权设计
3. 技术入股的股权设计
4. 兼职人员及资源型股东的股权处理
5. 股权池预留与创业合伙人的退出机制
6. 动态股权设置的具体案例
7. 企业发展不同阶段资金的价值评估
8. 创始人与外部投资人的游戏规则谈判

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1——2天（穿插讨论、集中研讨）