吴梓境：企业并购重组与资本运作

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课程概要

培训时长 : 2天

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课程分类 : 并购重组

课程编号 : 1116

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行业不限

适用对象

企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。

课程介绍

课程背景：

伴随新旧动能转换进程的推进，中国产业结构也正在发生调整与转型。在此过程中，越来越多企业开始重组、整合、并购。然而，并购重组的基本动机是怎样构建的？并购的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。

本课程《企业并购重组与资本运作》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方平台、科创园区等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。

课程收益：

■ 了解并购重组的基本分类与一般流程；

■ 掌握并购过程中公司估值的方法与应用；

■ 掌握上市公司业绩对赌的流程与关键问题；

■ 掌握并购整合与公司治理的基本知识；

■ 了解不同支付工具在并购重组中的应用；

■ 系统化掌握并购基金等创新型资本运作工具的应用模式。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。

课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。

课程大纲

第一讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

一、宏观经济趋势解读

1．中国经济新常态与经济增长动能转换

2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策

第二讲：企业并购重组的基础知识

一、并购重组的概念与分类

1．并购重组的内涵与外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并

3．收购：资产收购、股权收购

二、企业并购重组的实施操作流程

1．并购重组的前期准备与战略制定

1）并购团队的组建

2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移

2．甄别并筛选并购标

1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率

2）关于公司经营与EBITDA增长率

3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3．方案设计与实施

1）资产定价与股权估值

2）业绩承诺与补偿机制

3）支付工具与杠杆收购

4）公司治理与股权控制

4．并购重组的后续整合

1）搭建并购整合框架

2）制定整合工作计划

3）执行并购重组整合计划

三、上市公司并购重组与资本市场

1．中国多层次资本市场体系

1）中国资本市场发展历程与并购重组

2）从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景

2．上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）

1）整体上市的概念与模式

2）从风靡一时到落下帷幕的进程分析

3．上市公司并购重组模式-2：重组上市（借壳上市）

1）借壳上市的模式与监管界定

2）借壳上市的审查要点与监管演化

3）最新的借壳规范与操作模式

4．上市公司并购重组模式-3：产业并购

1）上市公司产业并购与市值管理的关系

2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式

3）产业并购中交易双方的动机与逻辑分析

第三讲：并购重组的核心关键问题分析

一、估值：资产定价与股权估值问题分析

1．资产基础法：应用场景与优劣势分析

2．市场比较法

1）资本结构差异对倍数法估值的影响

2）企业发展阶段差异对估值指标选择的影响

3）对标同业的边界选择与估值偏误

3．收益现值法

1）传统DCF模型在企业价值评估中的应用

2）业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑

3）永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响

二、对赌：关于业绩承诺与盈利补偿机制

1．关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析

2．关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究

1）并购重组中的“强制性对赌”条款

2）对赌中的补偿条件、金额与模式

3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析

3．关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范

三、控制：公司治理与控制权问题分析

1．公司治理的概念与关键问题分析

2．股权结构设计与控制权问题

1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

2）有限合伙企业在公司控制权中的应用

3）控股公司在股权结构设计中的应用

3．董事会机制与控制权问题

1）董事会决议机制与董事权利分析

2）交错选角董事机制、董事改选机制分析

3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈

四、支付：并购重组的支付工具分析

1．现金支付的优劣势分析

1）现金支付与融资支持体系的薄弱

2）标的高估值形成的并购支付约束

2．股份支付的优劣势分析

1）周期长、要求高、时间掌控力较弱

2）股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决

3．现金+股份的综合分析

1）并购重组中引入第三方的必要性

2）并购基金在并购重组的介入模式

第四讲：并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1．基于当前支付工具的比较分析

2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1．并购基金的不同发起形式与运作模式

2．并购基金的募集方式与增信形式

3．并购基金的退出路径与盈利模式

4．并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1．地方政府与国有企业的产业基金模式

2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3．产业基金在项目投融资中的有效应用

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• 吴梓境：公司治理、国企混改与资本运作: 课程背景：稳步推进混合所有制改造成为当前国资国企改革的重心与重点。“混改”的核心在于公司治理的优化与经营效率的提升，因此本课程从公司治理的基础知识入手，详细解读混合所有制改造过程中的控制权问题、法律结构问题、员工持股问题等重点环节以及相关的难点问题；与此同时，通过证券化手段进行国有资本的运作增值也是广义混改中的重要一环，因此本课程从“混改”延伸至资本运作与产业基金投资等领域，进一步挖掘并开展关于如何支持创新驱动与国有资本做大做强的运作模式解析。课程收益：■ 了解国企混改的流程、模式与难点；■ 熟悉公司治理的基本知识与优化路径；■ 熟悉国有企业利用证券化工具实现资本运作的模式；■ 掌握产业基金在创新驱动中的应用模式。课程时间：2天，6小时/天课程对象：国资委相关同志、国有企业总经理与财务负责人课程方式：讲授为主；课程中包含大量案例解读。课程大纲第一讲：新旧动能转换与国企混改一、宏观经济的新旧动能转换1．从高速增长向高质量发展的经济转型2．新旧动能转换与所有权制度改革的关系二、国有资本混合所有制改造的经济意义1．政府工作报告中对“深化国资国企改革”的总体要求2．国企混改对于当前动能转换的驱动性价值第二讲：国企混改、公司治理与股权激励一、国有资本的混合所有制改造1．国企混改的历史沿革与经济意义2．广义层面理解“混合所有制”3．当前国企混改的主要模式与案例分析4．国企混改的现行制度障碍与创新模式二、公司治理的解读及其运用1．站在“三会一层”的实操视角理解“公司治理”2．在股权层面实现“权与利分离”的治理结构与工具3．董事会在公司治理中的关键性角色与定位三、股权激励的工具与创新1．期权与限制性股权等传统股权激励工具2．超额奖励计划等创新型长效激励机制四、合伙机制与股权多样性1．项目裂变与内部创业机制2．人才复制与人才培养合伙制3．合伙机制在国企混改激励模式中的应用第三讲：国有企业的资本运作与创新发展一、基于资本市场的国有企业资本运作模式1．国有企业充分利用广义资本市场工具：永续债、ABS、并购重组等2．如何利用资本市场实现国有资本保值增值3．国企运用资本市场支持助力非公有制经济发展的协同效应二、产业基金助力创新驱动与动能转换1．产业基金的基础知识2．产业基金推动科技创新与产业进步的模式3．产业引导基金推动产业升级的案例解析

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