吴梓境：产业基金架构设计、运作管理与风险控制实务

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课程概要

培训时长 : 2天

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课程分类 : 基金营销

课程编号 : 1120

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行业不限

适用对象

实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等；私募股权投资基金、产业基金相关负责人；券商投行部、资产管理部人员；信托

课程介绍

课程背景：

近年来，资本市场最为亮眼的就是产业基金和产业资本。在中国经济“脱虚向实”的背景下，它们为金融和产业结合的股权投资提供了很好的机会。产业投资基金，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，这一模式改变了以往财政资金直接注资、贷款贴息、担保补贴等方式。

从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资于环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。本课程帮助圈内小伙伴更好的了解掌握多重监管体制下的产业基金的设立、备案/登记等关键环节的操作要点。

课程收益：

■ 了解产业基金业务模式及常见的问题；

■ 知晓引导基金自身及子基金的组织形式；

■ 掌握不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式；

■ 帮助学员解析国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题，分析政府及产业引导基金投资运作要点。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等；私募股权投资基金、产业基金相关负责人；券商投行部、资产管理部人员；信托公司及基金子公司相关人员；

课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。

课程大纲

第一讲：产业基金的架构设计与投资关键要点

一、产业基金基础知识与关键要点

1. 产业投资基金的基本模式及特征

2. 产业基金的监管要求及发展历程

3. 产业投资基金的筹集方式

4. 产业投资基金运作模式

5. 产业投资基金的退出机制

6. 产业基金的组织架构及组织形式对比

二、政府主导型产业基金的交易结构设计

1. 政府投资基金的监管规则

2. 政府出资产业投资基金的监管中单

3. 产业引导基金的交易架构设计

4. 基础建设基金的交易架构设计

三、产业基金的投资关键要点

1. 投前尽调的流程与方法

2. 常见股权投资的估值方法详解

1）资产基础法

2）市场比较法

3）收益现值法

4）多元估值模式的综合性应用

3. 股权投资过程中的核心保护性条款

1）有限清算权

2）反摊薄条款

3）业绩承诺及对赌机制

四、产业基金的投后与退出的关键要点

1. 公司治理与股权结构设计

1）产业基金孵化过程中涉及的股权问题

2）实现权与利分离的治理工具

3）产业基金投资与公司治理

2. 股权投资型产业基金常见的退出路径分析

1）清算、分红或回购

2）IPO与注册制

3）股权转让与并购重组

3. 基金退出与证券化路径

1）中国多层次资本市场解析

2）IPO与审核制

3）科创板与注册制

4）间接证券化的基本模式与路径

5）产业基金参与资本市场业务的路径分析

第二讲：产业基金参与资本运作与资本市场相关模式分析

一、产业基金与上市公司资本运作

1. 上市公司资本运作的基本模式

2. 市值管理与并购重组的策略

3. 产业基金参与上市公司运作的常见路径

4. 产业基金助力市值管理的根本逻辑

二、上市公司并购重组问题分析

1. 上市公司并购与上市公司收购

2. 上市公司并购重组的基本分类

1）集团证券化（整体上市）

2）重组上市（借壳上市）

3）产业整合（财务/产业链并购）

3. 上市公司并购重组的关键点分析

1）资产定价

2）业绩承诺与盈利补偿机制

3）支付工具的选择

三、产业基金参与上市公司并购重组的路径与关键点

1. 产业并购基金与报表调节

2. 产业并购基金与市值管理

3. 产业并购基金的核心套利模式

4. 并购基金交易结构详细拆解

5. 不同交易标的及交易结构项下的筹资方式与风控要点

6. 交易合同中核心要件的详细解读

7. 并购基金出资中的会计科目认定

8. 并购基金退出过程的业绩对赌规避

9. 产业并购基金退出过程中的交叉持股问题浅析

第三讲：产业投资基金参与PPP项目的要点分析

一、PPP模式下的产业投资基金

1. PPP基金的基本概念

2. 产业基金参与基建项目的模式分析

3. PPP项目融资的常见模式

二、产业基金投资基建项目资本金的路径

1. 资本金融资途径和股权投资注意要点

2. 真股投资要点

3. 名股实债交易结构的主要类型与风险防范

4. “回购+差额补足”型名股实债的法律效力

5. 股东借款、小股大债的合法性分析

6. 与公司对赌的名股实债的法律效力

7. 政府增信与平台担保的法律分析

8. 资管新政、92号文、192号文对PPP项目资本金融资的影响

三、产业基金实务及案例分析

1. 某央企基础建设基金案例分析

2. 某地PPP基金的模式解读

3. 江苏某地产业引导基金驱动产业升级案例

4. 科技园区与孵化器产业基金案例分析

5. 特定行业产业发展基金（旅游文化产业基金、高端装备产业基金）案例解读

6. 国企改革产业基金（“债转股”基金、国企混改基金）案例

7. 房地产开发产业基金案例解读

8. 产业并购基金（上市公司并购基金、产业升级转型基金）案例解读

9. 商业化运作股权投资基金模式案例及风险分析

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• 吴梓境：公司治理、国企混改与资本运作: 课程背景：稳步推进混合所有制改造成为当前国资国企改革的重心与重点。“混改”的核心在于公司治理的优化与经营效率的提升，因此本课程从公司治理的基础知识入手，详细解读混合所有制改造过程中的控制权问题、法律结构问题、员工持股问题等重点环节以及相关的难点问题；与此同时，通过证券化手段进行国有资本的运作增值也是广义混改中的重要一环，因此本课程从“混改”延伸至资本运作与产业基金投资等领域，进一步挖掘并开展关于如何支持创新驱动与国有资本做大做强的运作模式解析。课程收益：■ 了解国企混改的流程、模式与难点；■ 熟悉公司治理的基本知识与优化路径；■ 熟悉国有企业利用证券化工具实现资本运作的模式；■ 掌握产业基金在创新驱动中的应用模式。课程时间：2天，6小时/天课程对象：国资委相关同志、国有企业总经理与财务负责人课程方式：讲授为主；课程中包含大量案例解读。课程大纲第一讲：新旧动能转换与国企混改一、宏观经济的新旧动能转换1．从高速增长向高质量发展的经济转型2．新旧动能转换与所有权制度改革的关系二、国有资本混合所有制改造的经济意义1．政府工作报告中对“深化国资国企改革”的总体要求2．国企混改对于当前动能转换的驱动性价值第二讲：国企混改、公司治理与股权激励一、国有资本的混合所有制改造1．国企混改的历史沿革与经济意义2．广义层面理解“混合所有制”3．当前国企混改的主要模式与案例分析4．国企混改的现行制度障碍与创新模式二、公司治理的解读及其运用1．站在“三会一层”的实操视角理解“公司治理”2．在股权层面实现“权与利分离”的治理结构与工具3．董事会在公司治理中的关键性角色与定位三、股权激励的工具与创新1．期权与限制性股权等传统股权激励工具2．超额奖励计划等创新型长效激励机制四、合伙机制与股权多样性1．项目裂变与内部创业机制2．人才复制与人才培养合伙制3．合伙机制在国企混改激励模式中的应用第三讲：国有企业的资本运作与创新发展一、基于资本市场的国有企业资本运作模式1．国有企业充分利用广义资本市场工具：永续债、ABS、并购重组等2．如何利用资本市场实现国有资本保值增值3．国企运用资本市场支持助力非公有制经济发展的协同效应二、产业基金助力创新驱动与动能转换1．产业基金的基础知识2．产业基金推动科技创新与产业进步的模式3．产业引导基金推动产业升级的案例解析

• 吴梓境：多层次资本市场与国有企业资本运作: 课程背景：商业低迷，市场萎缩，企业利润急剧下滑，互联网颠覆传统模式，大量门店关门，企业倒闭潮不断加剧！新的一年里企业是继续固守传统，艰难地挺着，等待市场的转机？还是调整战略，把握机遇，走出迷局呢？企业的发展离不开布局，这也是商业模式中，非常重要的一个环节。具有前瞻性的产业布局，是企业有条不紊、永续发展的砝码。面对心思缜密、独具慧眼的布局，任何竞争对手都会败下阵来。实业经营对接资本市场，是企业发展的必经之路，为企业发展插上了腾飞的翅膀。进入资本市场，告别孤军奋战，是商业模式的终极未来。吴老师带来的别开生面的《多层次资本市场与国有企业资本运作》，定能让企业突破传统战略枷锁，进入持续发展通道！有效复制企业成功基因，快速占领市场高地! 让企业撬动资本市场，扭转乾坤，打造家喻户晓的明星企业。课程收益：● 详细讲述经济趋势解读与多层次资本市场分析，让学员熟悉资本运作与传统产业转型的结合方式；● 熟练掌握中小企业融资的方法与技巧，确定适合自己企业发展的融资策略。● 完成从股权设计、企业估值、商业计划书、融资路演等全套融资工具的完美打造。● 深度解读多层次资本市场下企业快速资本市场，实现证券化。课程时间：2天，6小时/天课程对象：公司董事长、总经理、总监课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。课程大纲第一讲：新发展格局背景下的国有企业投融资与产业发展趋势一、基于“十四五规划”解读中国经济新动能与新格局1．在新旧动能转换背景下，坚持创新驱动发展战略2．加快形成以国内经济大循环为主体、国内国际双循环互促新发展格局二、新动能对于国有企业资本路径的影响1．国有资本的融资工具逐渐从间接融资转向直接融资2．多层次资本市场工具逐渐完善与发展，助力国资混改三、国内大循环新发展格局对产业发展的趋势影响1．供给创造需求、需求牵引供给的产业发展平衡2．“十四五规划”中着力发展和布局的重点产业第二讲：多层次资本市场与国有企业投融资一、中国多层次资本市场体系1．广义概念下的多层次资本市场体系2．中国资本市场的主要功能及其发展演化3．资本市场的发展趋势与改革方向二、资本市场对国有企业投融资的驱动与影响1．利用资本市场工具助力国有企业混合所有制改造2．债权证券化发展及专项债、永续债等创新产品对国有企业投融资的新机遇3．资产证券化与公募REITs的发展对基建投资的资本助力4．注册制改革对国有资本证券化的新机遇第三讲：产业基金——国有企业资本运作的重要创新模式一、产业投资基金的详细讲解1．产业基金成为产融结合中重要金融工具2．产业基金的监管解读与法律主体分析3．产业基金的治理结构分析二、产业基金与多层次资本市场1．资本市场与间接证券化路径2．产业并购基金实现企业外延式发展3．上市公司产业并购基金运作模式简析三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式1．国有企业的产业基金运作逻辑与模式2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级3．产业基金在项目投融资中的有效应用4．利用产业投资基金实现“国资地方协同联动”的创新模式5．国有资本的产业引导基金助力创新驱动的案例解读

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