杨晓波：股权与公司治理 --平衡股权管理，激发股权能量，实现事业辉煌

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 股权激励

课程编号 : 4767

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行业不限

适用对象

董事长、总经理、常务副总经理、总裁助理、人力副总、各部门经理等中、高管人员

课程介绍

公司：管理公司还是治理公司？

公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织，通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中，中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。但，组织，人合性，法人团体、盈利性逐渐明确。所以，公司是个团队，不是团伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，终归是大家的，公司应该管理而不是治理。

股权是公司发展的终极动力。股权，对外可以整合各种资源，对内可以吸引和留住人才。股权同样可以凝聚团队，激励团队，约束团队，规范团队。

公司和股权，俗话说天下熙攘即为利往，商人重利轻离别，利益使兄弟搭档反目，朋友相煎，亲情离散，倾家荡产，犯罪杀人，甚至各种轻生！

股权问题：企业管理双刃剑

世界上没有永远的朋友，只有永远的厉害关系，利益面前，合作伙伴可能是一个战壕的战友，更可能是阶级仇人！哥们儿似的情感管理和合作，阶级敌人似的分手！

民营企业发展缓慢，很大原因是没有很好的利用股权工具，外不能整合资源，吸引投资，扩大业绩，内不能吸引人才，留住人才。

公司股东之间的内耗，好比阶级内部斗争，大量精力、人力，物力，财力成本，殚精竭虑，攘外必先安内，去掉一人股东的情况，企业倒闭大多数跟股东矛盾相关。

股东：天下熙攘即为利往！

股东投资公司是为了盈利，不在乎钱的股东不是好的合作伙伴，不想做将军的士兵不是好士兵。股东之间的合作，利益问题要大胆谈，公开谈，谈清楚，谈明白，并且最终落到书面上。这就是游戏规则。

司法对股权的维护，对商人来说，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社团，都去打官司，还怎么盈利？

企业家：驾驭股权，管理公司

办公司不同于江湖聚义，团伙作案，股权合作的内容非常复杂，远非一般交易可比；而且股权关系时间久远，要经历几年、几十年，甚至涉及几代人。因此公司要有良好的管理机制。

企业家驾驭公司好比打仗，战略是指挥所，而股权是后勤保障。战略再完善，吃不饱喝不足，内部不安定，如何打仗，为什么打仗？。企业家必须熟练运用股权工具促进公司发展。

【课程特色】

价值：课程直指企业心脏病，既是老板睡不着觉的问题，同时又是老板事业发展的催化剂。

实战：讨论案例可以在学员中产生，学习知识的同时解决公司实际问题。实操务实。

实用：揭示的工具和方法实用、好用。

通俗：从案例实操方面入手，好比听故事，寓教于乐，举一反三。

【学员收获】

1、知识：了解公司及股权的基本原理及相关法律制度。

2、能力：通过学习，学员能够在一定程度上提升利用解决股权架构、优化公司管理的能力：

如何平衡和维护股东权益，防范和化解股权危机？

如何在股权融智（融资源方、融资、融人、融智慧，而不是单纯的融资）中降低风险，吸引融智并增加成功率？

如何通过股权并购，发回股权优势让公司快速发展？

如何利用股权激励而不是股权激怒，促进公司快速发展？

如何处理个人和婚姻家庭关系中的股权问题？

如何处理资源方、核心团队、投资团队的股权稀释、对赌、退出等股权问题。

3、工具：掌握解决股权及公司治理问题的常用工具。

4、应用：通过学习，学员能够分析自己公司的股权问题，设计股权方案，或调整优化，使公司更加健康、灵活、强大，打铁自身硬，奠定百年基业。

5、增值：获取价值数万元展示工具（专家精心设计的案例、协议条款等务实的材料）及咨询帮助（学员问题可能作为现场案例）。

【课程受众】

企业主；创业者；企业投资人（公司股东）；企业法定代表人、董事、监事、总经理、投资方、资源方、核心团队人员。

注：本课程内容以非上市公司、尤其是有限公司为主。偏注重于引进资源方，项目合作、投资方，激励核心团队阶段。

【课程时间】

2天1晚

【培训方法】

讲述，案例讨论，工具、方法展示和操练

【课程内容】

为什么要讨论股权与公司治理问题？
公司的本质：效率及资源整合
解决股权问题的理想状态：互相平衡，互相制约，合理对赌，公平退出
公司设计的重要性：合同完备与运作成本
股权纷争的严重后果
认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具
股东协议和公司章程的区别和联系
股东会与董事会的区别和联系
股东会的作用。
企业规章制度、各种决议、决定
劳动合同、公司内部管理协议
增资扩股协议、股权转让协议、对赌、反稀释、退出等约定。
各种通知

工具展示：股东协议；公司章程对赌退出

平衡和维护股东权益，防范和化解股东矛盾
畸形股权结构：股东矛盾的源泉股权平分

公司股权结构优化建议（5%、10%、34%、51%、66.6%股权比例的作用及权利）

改变畸形股权结构的途径和方法

畸形股权结构下的公司治理

讨论：畸形股权结构下的公司治理（可现场征集案例）

隐名股东问题

隐名股东常见情形

隐名股东的问题及法律规制

隐名股东权益保护建议

显名股东风险防控提示

隐名股东的权利操控方法

工具展示：股权代持协议

常见股东矛盾冲突预防和处理

正常股东如何处理问题股东？

问题情形：不参与，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出资挪用公司资金侵犯公司商业秘密，竞业禁止公司权利来源对抗

不同地位股东权益冲突

大股东与小股东

内部股东与外部股东
控制股东与非控制股东

隐名股东与显名股东

资源方股东、核心团队股东，原始创始人股东与联合创始人股东

股东如何退出公司？

协商解决

异议股东股权回购请求权

冲突和对抗

公司僵局

司法救济强制清算经侦

讨论：总结自己所在公司的股东权益冲突，结合课程内容，提出防控、管理方案。

股权融资：公司发展的空中加油站
股权融资与借贷的区别及灵活运用
股权与借贷混同的弊端、区分股权融资和一般融资的区别
法律规定及司法实践
创业者如何灵活运用股权和债权工具吸引投资人？

工具展示：分红权条款，不享有公司股权；债转股条款；股权回购条款投资协议

增资扩股
增资扩股的作用（什么情况下使用）？
增资扩股的法律程序
增资扩股中的股权计算和变更登记
溢价增资
折价增资

反稀释

领售权随售权

工具展示：股东会决议；增资扩股协议对赌条款反稀释反领售条款

对赌协议的应用
对赌协议的含义和作用
对赌协议注意事项

对赌主体的效力问题

对赌条件、对赌范围

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• 杨晓波：《公司法》实务: 一、什么是公司及公司的本质，公司的权利来源与主人公二、公司设立（一）公司设立条件（二）公司设立登记（三）发起人及其法律责任（四）企业住所（五）职业经理人的法律地位问题三、股东出资与股东资格（一）股权出资（二）专利权出资（三）违法犯罪所得能否作为出资（四）债权出资（债转股）（五）技术出资（六）劳务出资四、股权结构与表决权五、股东资格确认与隐名股东（一）股东资格的确认标准（二）隐名股东的权利保护（三）隐名股东的显名问题（四）名义股东的利益分配问题（五）冒名股东六、公司章程的法律地位重要性七、公司机关与公司治理结构（一）公司的权力机关——股东（大）会（二）公司的执行机关——董事会、执行董事、经理（三）公司的监督机关——监事会、监事八、公司章程条款与公司决议效力九、股东知情权（一）《公司法》关于股东知情权的规定（二）有限责任公司股东对于公司会计账簿的查阅权利（三）知情权案件中的出资瑕疵及股东资格问题（四）知情权的行使地点（五）公司章程对于股东知情权的限制及效力十、股权转让（一）未办理工商登记、批准手续情况下的股权转让效力（二）公司章程中对股权转让作出的另行规定对于股权转让效力的影响（三）出资瑕疵情况下，股权转让合同的效力（四）夫妻单独转让属于共同财产股权的效力（五）股权代持情况下，显名股东一方单独订立的股权转让协议的效力（六）侵犯优先购买权的股权转让协议效力（七）离婚案件中涉及的股权分割问题（八）股权继承问题十一、公司对外担保与债权人利益保护（一）《公司法》关于公司对外担保的规定（二）公司为股东或者实际控制人提供担保的效力（三）最高人民法院的意见十二、公司解散（一）自行解散（二）行政解散（三）司法解散十二、公司关联关系及关联交易十三、公司的独立性十四、董高监任职问题股东法人运营管理过程中涉及的刑事问题十五、公司财务问题审计的重要性

• 杨晓波：法务培训: 第一部分合同法解读（2个小时）一、合同的概念和适用范围 1、什么是合同？合同也称为契约、协议，是反映交易的法律形式，当事人合意的体现。2、《合同法》所规范的合同是作为平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。主体是平等主体（是横向的），行政合同（纵向的）则不在此列，如上级关与企业签订的《保稳定合同》，与村集体签订的土地的《征收合同》《征用合同》，主体是不平等的，不属合同法调整的范围。主体是自然人、法人、其它组织，即哪些单位和个人能订立民事合同。（1）自然人好理解，它是指有生命的个人，包括本国公民、外国人和无国籍人。（2）法人是依法成立，有财产、名称、机构、场所、能独立承担民事责任的团体。有企业执照、组织机构代码（且在有效期限内，经过年检）。3、以设立、变更、终止民事权利义务为目的，故是债权合同。而一些身份合同，如婚姻、收养、监护不属此范围。婚姻依国外一些法律也是一种契约，在财产方面有债权关系。新婚姻法规定，婚前没有约定的财产归各自所有，婚姻存续期间没有约定的财产属夫妻共同财产。二、对企业而言：加强合同管理，“靠人”，更要“靠制度”，核心在于“事先防范”免亡羊补牢。三、采购合同之法律风险四、企业合同风险防范措施事先：与合同对方洽谈、了解阶段（调查摸清对方当前的情况，主体是否吊销，履约能力）事中：合同签订，条款经过业务部门、财务部门、法律部门把关，最后签字盖章。事后：合同履行阶段，业务部门跟进，财务监督（审计、对账），法律监督，档案管理；法律直接规定了合同的名称，如《买卖合同》、《借款合同》、《建设工程合同》等五、个人而言：学习法律知识，增强法律意识，不贪图小利、避免上当受骗民间借贷国家紧缩银根，民间借贷，利率奇高，饮鸩止渴。月息3分、4分、5分、甚至1毛（年息36、24%、60%、120%）。A、铁矿老板因高额利息变卖盘古北京昆仑饭店海南别墅B、知名玻璃企业因担保，事业陷入低谷，家庭危机重重C、平谷重大建设工程纠纷案，看合同签约主体问题方法：增强法律意识，坚持原则、不轻易担保（回家商量一下，自己、家庭）、不贪图小利。诈骗类：如今各种新型诈骗案件花样百出（1）结合海航真实案例（2）结合邯郸老农案例从心理上分析与犯罪的关系（3）结合故意杀人案与投资项目获利的分析（4）海南养老项目方法：不贪心，细心，核实，思考，钱财时小心，多与家人沟通。第二部分新公司法的主要突破（2.5小时）一、放松政府管制，突出企业自制新公司法对原来的某些强制性规定进行了修改。公司上市不再要求连续三年盈利取消法定公益金股东利润分配标准可由公司章程规定案例二、取消了公司对外投资的限制三、鼓励企业和个人投资四、关于新公司法的规定，对以下问题的探讨重新看待公司资本制度一人独资的会计师事务所有了法律依据年度财务报告审计业务大量增加资产评估、验资和验证的风险加大五、保护中小股东和债权人权益大股东与中小股东之间的关系股东与债权人之间的关系六、公司股东、董事之间法律风险与防范（1）拟定《公司章程》的法律风险及其对策 A、公司的公司章程制定、修改应符合法律行政法规的强制性规定 B、章程修改应遵循程序 C、公司章程与设立协议效力 D、章程的制定与修改要与公司治理有机地结合 E、完善公司章程内容使之切实可行 F、章程具体条款与法律风险防范（2）大股东不参加股东会的法律风险及其对策股东可否授权他人参加股东会股东会对表决程序的约定与大股东的影响大股东利益保护退出对赌的法律风险问题及其防范（3）董事、监事、经理个人履行职责的法律风险及其对策经理须承担法律责任范围及其风险防范董高监承担法律责任范围及风险防范（4）不能确保公司财产的独立性的法律风险及其对策揭破法人神秘面纱法人与股东之间应如何承担对外债务法人与股东之间承担法律责任范围与风险防范（5）公司犯罪的法律风险及其对策公司犯罪的主体问题公司犯罪的责任主体追责问题职务犯罪与公司犯罪之间的区分公司犯罪的承担范围与风险防范（6）企业负责人及工作人员履行职责中的法律风险及其对策职务犯罪与公司犯罪之间的区分职务犯罪的法律风险与防范股权质押案例提醒第三部分民法通则解读（1.5小时）一、民法总则的立法变化及其对银行业的影响民法总则中涉及金融机构的相关规定民法总则与金融法律法规的衔接与区分民法总则与金融创新之间的交集与风险点二、民法总则的立法亮点分析诉讼时效2年改3年可护债权人权益自然人民事权利能力和民事行为能力的变化个体工商户和农村承包经营户的制度变化法人制度的变化代理制度的变化所带来的业务调整合同制度的变化与衔接物权制度的变化与衔接婚姻继承制度的变化对金融机构的影响第四部分融汇贯通，互动解答（1小时）内容可涉及：《合同法》、《公司法》、《民法通则》、《婚姻法》《刑法》/《知识产权法》《工程建筑》等方面提问解答

• 杨晓波：消费者权益保护法知识产权法法律培训: 培训目标通过本课程的培训，能够让政府机关与企事业单位人员深入了解知识产权法律的基本知识，增强知识产权法律意识，提升知识产权的创新、运用、保护和管理能力。通过本课程的培训，也为企业进行知识产权管理体系建设创造条件，提高企业业务管理水平具有重大效益。避免企业在宣传过程中避免侵权，避免索赔，避免企业员工“换皮”损害公司核心知产利益现有的立法规范与司法实践,制定相关的配套法规与实施细则来更好地保障消费者权益。在社会公众权利意识不断加强的条件下,从立法上完善消费者的监督权,提升社会公众的监督意识,通过激励的方式来促使企业内部自身社会责任意识的强化与制度化,从而促进企业将社会责任融入企业的经营与发展过程之中,更好地保障消费者权益,构建诚信与和谐的市场环境,促进社会经济的发展。授课风格：首创在快乐中学习法律的理念，用“通俗化”语言诠释晦涩难懂的专业法律术语；用专业理论+案例互动+战略思维 “深入浅出的教学方式，鼓励启发学员，使学员有代入感的学习和思考；彻底颠覆了企业管理决策层对传统意义上风险预判的思维模式，带来的冲击和震撼，倍受企业与学员推崇。被学员评价：“原来法律培训还能这么有意思”。课程对象：企业董事长、总经理；政府部门及事业单位领导干部；企业高层管理者建议授课时间：各4h-6h（一天）第一部分知识产权法解读知识产权的概念 1、什么是知识产权？知识产权的概念和特征2、知识产权的保护范围。知识产权包括著作权专利商标。案例分析1：如何应对“网络碰瓷党”和“图片竹杠侠”利用知识产权的相关法律规定来敲竹杠提示：企业用于企业宣传的软文和图片如何避免侵权及日常知产管理及知产与与广告法的相关法律问题。二、知识产权的保护范围1、工业产权--专利、商标等2、其他知识产权-版权（著作权）等软件保护案例分析2：互联网企业的技术如何进行知产保护，软件开发是承包还是自行开发？是职务作品还是公司单独享有产权从知名旅游公司开发平台案例、提示：知产保护对企业的重要性三、新广告法颁布后常见法律风险解析(1)广告画面中人物肖像使用的要求有哪些？(2)广告语中运用“、第一、顶级、唯一”等级别性绝对化用语该如何合规？(3)哪些是广告中禁止单独使用的外国语言文字及国家语言文字？(4)广告中出现的各类奖项是否具有真实性和是否符合在广告中引用的标准为何？(5)广告中出现的各类奖品金额不得超过多少数额？(6)重点行业广告规范的合规问题为何？四、新广告法十大亮点一是充实和细化了广告内容准则。完善了保健食品、药品、医疗、医疗器械、教育培训、招商投资、房地产、农作物种子等广告的准则。二是明确了虚假广告的定义和典型形态。虚假的宣传、误导民众的内容，这些均属于虚假广告。三是新增广告代言人的法律义务和责任的规定。只要明星代言的是虚假广告，同样负有连带责任。四是严控烟草广告发布。禁止在一切大众媒体和公共场所发布烟草广告，禁止变相的发布违法广告。五是新增关于未成年人广告管理的规定。六是新增关于互联网广告的规定。七是强化了对大众传播媒介广告发布行为的监管力度。八是增加了公益广告，扩大广告法调整范围。九是明确和强化工商机关及有关部门对广告市场监管的职责职权。十是进一步提高法律责任的震慑力。重点是对互联网行业广告管理的规定：较现行广告法而言互联网一个新生事物，在现行广告法当中没有关于互联网广告的章节。这次对互联网广告有了规定，比如互联网广告应一键关停，电子邮件未经同意不能发送。针对垃圾邮件和垃圾短信，新法规定任何单位和个人未经同意不得以电子信息方式发送广告。以电子信息方式发送广告的，也必须明示发送者的真实身份和联系方式，并提供拒绝继续接受的方式。电信业务经营者、互联网信息服务提供者明知广告违法而不予制止的，由工商部门没收违法所得，情节严重的还将依法停止相关业务。但是互联网的广告形态很多，技术比较复杂，具体问题在广告法这样一部法律里不可能规定的很细，之后还会专门出台一个互联网广告管理办法，这也在新广告法里有所体现。案例：明星代言广告，明星须担责吗？禁发小广告案例第二模块、著作权法一、著作权的客体与种类1、著作权的概念2、著作权的构成要件3、著作权的种类案例分析1：试题著作权案终于胜诉二、著作权的主体1、一般主体2、演绎作品的著作权人3、合作作品的著作权人4、汇编作品的著作权人5、影视作品的著作权人6、职务作品的著作权人7、委托作品的著作权人8、作者身份不明的作品著作权的归属案例分析3：《山海经》之3D页游游戏案三、著作权的内容1、人身权2、财产权案例分析3：摄影师经典作品被淘宝商家引用，引发著作权纠纷，被告判赔案四、著作权的限制1、著作权的保护期限2、合理使用案例分析4：《雪豹》续集制作方与编剧关于知产侵权案3、法定许可使用4、著作权的转让五、邻接权1、邻接权的概念2、出版者的权利与义务3、表演者的权利与义务4、录制者的权利与义务5、播放者的权利与义务案例分析5：某知名卫视与大型门户网站著作权侵权案六、著作权的侵权与法律责任1、著作权侵权行为2、著作权侵权行为的民事责任3、著作权侵权行为的综合法律责任案例分析6：互联网版权著作权侵权的刑事案件案例分析7：电影改编中的侵权案七、计算机软件著作权1、软件著作权的客体与主体2、软件著作权的内容3、软件著作权的期限与限制4、软件登记与保护5、侵犯软件著作权的行为及法律责任案例分析9：软件侵权如何定性？知名游戏公司如何应对“游戏软件”换皮？第三模块、商标法一、商标概述1、商标的概念2、商标的种类案例分析1：乔丹体育，是否构成侵权？二、商标权的取得1、取得商标权的途径2、商标注册的原则案例分析2：从“律视在线” 商标注册看商标注册类别？3、商标注册的条件4、商标注册的程序案例分析3：“ 武夷山”能注册成商标？“武夷山茶”呢？三、商标权的内容1、专用权2、许可权3、转让权4、续展权5、标示权6、禁止权案例分析4：傍知名名牌，罚！四、商标权的消灭1、注册商标的注销2、注册商标的无效宣告案例分析5：销售假“三星”，山寨三星手机如何处罚？五、注册商标专用权的保护1、一般商标专用权的保护2、驰名商标的保护案例分析6：侵犯名牌酒注册商标专用权案六、商标侵权行为及其法律责任1、商标侵权行为的表现形式2、商标侵权行为的法律责任案例分析7：知名集团商标侵权案第四模块、专利法一、专利法概述1、专利的定义与特征案例分析1：用香烟做广告的专利申请为何被撤回？2、专利法的立法宗旨二、专利权的主体1、发明人或设计人2、职务发明人案例分析2：杨某离职后申请的专利，发明人为何不是他本人？3、受让人4、外国人案例分析3：专利继承纠纷酿成血案三、专利权的客体1、发明2、实用新型3、外观设计案例分析4：杭州有限公司请求宣告“空调扇”外观设计专利权无效案四、授予专利权的条件1、不授予专利权的情况案例分析5：实用新型专利权无效案2、发明或者实用新型专利的授权条件（1）新颖性（2）创造性（3）实用性案例分析6：中山市某电器公司诉专利复审委员会专利无效行政诉讼案案例分析7：深圳某化工有限公司不服专利撤销决定复审案3、外观设计专利的授予条件（1）新颖性（2）实用性（3）富有美感（4）不相冲突性案例分析8：不服实用新型专利被驳回请求复审案五、授予专利的程序1、专利的申请2、专利申请的审批案例分析9：北京某公司诉专利复审委员会专利无效行政诉讼案3、专利的复审与无效宣告案例分析10：诉专利复审委员会专利无效行政诉讼案六、专利权的内容与限制1、专利权人的权利2、专利权人的义务3、专利权的限制案例分析11：全面覆盖原则——厦门某公司诉深圳某公司专利侵权案七、专利侵权行为及法律责任1、专利权的保护范围案例分析12：美的公司与格力公司专利纠纷案2、专利侵权行为案例分析13：美国337调查3、专利侵权的法律责任案例分析14：在美国与中国专利侵权遭受的经济损失有多大？知识产权与商业秘密的关系案例：游戏公司核心员工另行组成项目组，换皮实施游戏开发案企业如何进行知产保护案例：员工侵权公司知产案，看企业知产保护知产与广告法的关系案例：知名互联网医疗平台与广告法的关系知产与股东股权的关系案例：无形资产入股的法律风险知产与投融资的法律关系案例：知产融资案例消法：一、针对新修改的《消法》介绍案例：消法与打假。打假与“网络碰瓷党”二、对于新《消法》内容的介绍（一）、概述1、消费者以及消费者的法律特征2、经营者3、消费者权益4、消费者权益保护法的基本原则（1）特别保护原则（2）国家支持原则（3）社会监督原则（4）补偿性与惩罚性相结合的原则5、消费者权益保护法的特征（1）是一系列法律规范的综合体（2）具有突出的综合性（3）是事先预防和事后补救相统一的法律（4）保护的对象是消费者的权益（二）、消费者权益保护法具体内容1、保障安全权：人身安全和财产安全。2、知情权。3、自主选择权4、公平交易权5、获得赔偿权6、结社权7、求知获教权8、维护尊严权9、监督批评权（三）、经营者基本义务1、依法或依约定履行义务2、听取意见和接受监督义务3、提保障人身和财产安全的义务；案例：“小心地滑”4、提供真实情况义务5、标明和标记义务6、出具单据和凭据义务7、保证质量义务8、履行“三包”义务9、不得从事不公平、不合理交易义务10、尊重消费者人格权义务案例看：经营者如何保障自身权益，如何面对职业打假，如何面对质量官，经营者如何面对宣传带来的法律风险（四）、消费者合法权益的保护1、国家对消费者合法权益的保护2、消费者组织对消费者合法权益的保护（五）、争议的解决和求偿对象1、争议解决途径：协商→调解→申诉→仲裁→诉讼2、求偿对象（六）、侵犯消费者合法权益的法律责任1、民事责任2、行政责任3、刑事责任三、新《消法》对相关业的影响及其如何应对案例：消法对各行业的影响对各行业营销策划销售的影响

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