课程概要
培训时长 : 1天
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课程分类 : 股权激励
课程编号 : 4768
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适用对象
董事长、总经理、常务副总经理、总裁助理、人力副总、各部门经理等中、高管人员
课程介绍
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- • 杨晓波：《公司法》实务
- 一、什么是公司及公司的本质，公司的权利来源与主人公二、公司设立（一）公司设立条件（二）公司设立登记（三）发起人及其法律责任（四）企业住所（五）职业经理人的法律地位问题三、股东出资与股东资格（一）股权出资（二）专利权出资（三）违法犯罪所得能否作为出资（四）债权出资（债转股）（五）技术出资（六）劳务出资四、股权结构与表决权五、股东资格确认与隐名股东（一）股东资格的确认标准（二）隐名股东的权利保护（三）隐名股东的显名问题（四）名义股东的利益分配问题（五）冒名股东六、公司章程的法律地位重要性七、公司机关与公司治理结构（一）公司的权力机关——股东（大）会（二）公司的执行机关——董事会、执行董事、经理（三）公司的监督机关——监事会、监事八、公司章程条款与公司决议效力九、股东知情权（一）《公司法》关于股东知情权的规定（二）有限责任公司股东对于公司会计账簿的查阅权利（三）知情权案件中的出资瑕疵及股东资格问题（四）知情权的行使地点（五）公司章程对于股东知情权的限制及效力十、股权转让（一）未办理工商登记、批准手续情况下的股权转让效力（二）公司章程中对股权转让作出的另行规定对于股权转让效力的影响（三）出资瑕疵情况下，股权转让合同的效力（四）夫妻单独转让属于共同财产股权的效力（五）股权代持情况下，显名股东一方单独订立的股权转让协议的效力（六）侵犯优先购买权的股权转让协议效力（七）离婚案件中涉及的股权分割问题（八）股权继承问题十一、公司对外担保与债权人利益保护（一）《公司法》关于公司对外担保的规定（二）公司为股东或者实际控制人提供担保的效力（三）最高人民法院的意见十二、公司解散（一）自行解散（二）行政解散（三）司法解散十二、公司关联关系及关联交易十三、公司的独立性十四、董高监任职问题 股东法人运营管理过程中涉及的刑事问题十五、公司财务问题 审计的重要性
- • 杨晓波：法务培训
- 第一部分 合同法解读（2个小时）一、合同的概念和适用范围 1、什么是合同？合同也称为契约、协议，是反映交易的法律形式，当事人合意的体现。2、《合同法》所规范的合同是作为平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 主体是平等主体（是横向的），行政合同（纵向的）则不在此列，如上级关与企业签订的《保稳定合同》，与村集体签订的土地的《征收合同》《征用合同》，主体是不平等的，不属合同法调整的范围。主体是自然人、法人、其它组织，即哪些单位和个人能订立民事合同。（1）自然人好理解，它是指有生命的个人，包括本国公民、外国人和无国籍人。（2）法人是依法成立，有财产、名称、机构、场所、能独立承担民事责任的团体。有企业执照、组织机构代码（且在有效期限内，经过年检）。3、以设立、变更、终止民事权利义务为目的，故是债权合同。而一些身份合同，如婚姻、收养、监护不属此范围。婚姻依国外一些法律也是一种契约，在财产方面有债权关系。新婚姻法规定，婚前没有约定的财产归各自所有，婚姻存续期间没有约定的财产属夫妻共同财产。 二、对企业而言：加强合同管理，“靠人”，更要“靠制度”，核心在于“事先防范”免亡羊补牢。三、采购合同之法律风险四、企业合同风险防范措施事先：与合同对方洽谈、了解阶段（调查摸清对方当前的情况，主体是否吊销，履约能力）事中：合同签订，条款经过业务部门、财务部门、法律部门把关，最后签字盖章。事后：合同履行阶段，业务部门跟进，财务监督（审计、对账），法律监督，档案管理；法律直接规定了合同的名称，如《买卖合同》、《借款合同》、《建设工程合同》等五、个人而言：学习法律知识，增强法律意识，不贪图小利、避免上当受骗民间借贷国家紧缩银根，民间借贷，利率奇高，饮鸩止渴。月息3分、4分、5分、甚至1毛（年息36、24%、60%、120%）。A、铁矿老板因高额利息变卖盘古 北京昆仑饭店 海南别墅B、知名玻璃企业因担保，事业陷入低谷，家庭危机重重C、平谷重大建设工程纠纷案，看合同签约主体问题方法：增强法律意识，坚持原则、不轻易担保（回家商量一下，自己、家庭）、不贪图小利。诈骗类：如今各种新型诈骗案件花样百出（1）结合海航真实案例（2）结合邯郸老农案例 从心理上分析与犯罪的关系（3）结合故意杀人案与投资项目获利的分析（4）海南养老项目方法：不贪心，细心，核实，思考，钱财时小心，多与家人沟通。 第二部分 新公司法的主要突破（2.5小时）一、放松政府管制，突出企业自制新公司法对原来的某些强制性规定进行了修改。公司上市不再要求连续三年盈利取消法定公益金股东利润分配标准可由公司章程规定案例二、取消了公司对外投资的限制三、鼓励企业和个人投资四、关于新公司法的规定，对以下问题的探讨重新看待公司资本制度一人独资的会计师事务所有了法律依据年度财务报告审计业务大量增加资产评估、验资和验证的风险加大五、保护中小股东和债权人权益大股东与中小股东之间的关系股东与债权人之间的关系六、公司股东、董事之间法律风险与防范（1）拟定《公司章程》的法律风险及其对策 A、公司的公司章程制定、修改应符合法律行政法规的强制性规定 B、章程修改应遵循程序 C、公司章程与设立协议效力 D、章程的制定与修改要与公司治理有机地结合 E、完善公司章程内容使之切实可行 F、章程具体条款与法律风险防范（2）大股东不参加股东会的法律风险及其对策 股东可否授权他人参加股东会 股东会对表决程序的约定与大股东的影响 大股东利益保护 退出 对赌的法律风险问题及其防范（3）董事、监事、经理个人履行职责的法律风险及其对策 经理须承担法律责任范围及其风险防范 董高监承担法律责任范围及风险防范（4）不能确保公司财产的独立性的法律风险及其对策 揭破法人神秘面纱 法人与股东之间应如何承担对外债务 法人与股东之间承担法律责任范围与风险防范（5）公司犯罪的法律风险及其对策 公司犯罪的主体问题 公司犯罪的责任主体追责问题职务犯罪与公司犯罪之间的区分公司犯罪的承担范围与风险防范（6）企业负责人及工作人员履行职责中的法律风险及其对策职务犯罪与公司犯罪之间的区分职务犯罪的法律风险与防范股权质押 案例提醒 第三部分 民法通则解读（1.5小时）一、民法总则的立法变化及其对银行业的影响民法总则中涉及金融机构的相关规定民法总则与金融法律法规的衔接与区分民法总则与金融创新之间的交集与风险点二、民法总则的立法亮点分析诉讼时效2年改3年 可护债权人权益自然人民事权利能力和民事行为能力的变化个体工商户和农村承包经营户的制度变化法人制度的变化代理制度的变化所带来的业务调整合同制度的变化与衔接物权制度的变化与衔接婚姻继承制度的变化对金融机构的影响 第四部分 融汇贯通，互动解答（1小时）内容可涉及：《合同法》、《公司法》、《民法通则》、《婚姻法》 《刑法》/《知识产权法》《工程建筑》等方面提问解答
杨晓波