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胡冬梅:全面预算管理、税务风险管理及业财融合决策分析

胡冬梅老师胡冬梅 注册讲师 435查看

课程概要

培训时长 : 1天

课程价格 : 扫码添加微信咨询

课程分类 : 预算管理

课程编号 : 5440

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适用对象

企业中高层管理者

课程介绍

课程背景

在当前企业的发展过程中,全面预算管理工作起到了不可替代的重要作用。全面预算主要是单位对其内外各种因素通过综合性的考虑和分析,从全局战略的角度进行出发,对单位的某一个或者某一期间实施的活动进行统一的规划,进行全面的预算管理,从而实现对财务资源以及非财务性的资源控制和分配,保证在规定的时间内实现要求的标准和目标,同时对单位未来时间段内财务状况实施有效预测。

在三百六十度无死角的税务监控下,应该如何应对新征管体制下的税务动向?如何做到先知涉税风险,把风险提前扼杀在摇篮里?企业如何进行票据自查?日常业务中如何对发票进行规范和管理?2020年税务风险管理的背景,以合法合规、减税降费为目标。

企业想在激烈的竞争中占有一定的地位,必须不断的建立健全管理制度,企业的财务管理制度就显得尤为重要,本课程针对企业运营中非财务高管需要知悉的财务管理问题的辨识、诊断、规范、修正,提供了一系列管理理念及操作实务。

【课程大纲】

预算模块

一、为什么做预算

(一)全面预算作用

1、完善企业目标

2、完善企业管理机制

3、明确各主体工作目标

4、协调各主体工作

5、控制各主体经济活动

6、考评各主体业绩

(二)全面预算观念

1、整体观念

2、全面观念

3、计划观念

4、责任观念

5、弹性观念

(三)全面预算前提

1、管理层保障

2、组织保障

3、制度保障

4、流程保障

5、数据保障

(四)全面预算实施的机构和职责

1、预算决策机构

2、预算组织机构

3、预算执行机构

4、预算监控机构

5、预算考评机构

(五)预算的层级分析

1、战略规划--中长期预算

2、年度计划--年度全面预算

3、短期目标--季度、月度计划预算

4、年度计划于企业战略、预算的关系

(六)预算编制原则

1、应用性原则

2、市场性原则

3、体质性原则

4、量入为出原则

5、权责明晰原则

(七)预算方法

1、固定预算

2、增量预算

3、零基预算

4、弹性预算

5、滚动预算

二、预算什么、如何做预算

(一)预算主要内容

1、业务预算

1)、销售预算:

2)、生产预算

3)、采购预算

4)、人力预算

(二)财务预算

1、资金预算

2、利润预算

3、现金流预算

4、资产负债表预算

(三)资本预算

1、固定资产投资预算

2、长期投资预算

三、如何保证预算落地

(一)预算编制方式

1、自身而下

2、自下而上

3、上下结合

(二)预算执行分析

1、预算编制的要求

1)、复杂的事情简单化

2)、简单的事情标准化

3)、标准的事情表格化

4)、表格的事情流程化

2、预算编制的流程

1)下达目标

2)编制上报

3)汇总审核

4)审议批准

5)下达执行

3、预算监控的内容

1)业务流预算监控

2)资金流预算监控

4、预算监控的层级

1)一级监控:各直属执行单元负责人

2)二级监控:财务部门审核

3)三级监控:高层审批监控

4)四级监控:内部独立审计机构监控

(三)预算考核评价

1、预算差异分析与反馈控制

1)比率分析

2)比较分析

3)因素分析

4)发展趋势分析

5)改善策略分析

2、预算调整控制

1)、预算偏差纠正

2)、预算刚性与调整条件

3)、预算调整原则

4)、预算调整的权限

5)、预算调整的周期

3、预算考核评价

1)、预算考核评价的作用

2)、考核评价的内容

3)、考核评价的关键点

4)、预算考核的单位及职责

四、企业发展各阶段的预算管理

(一)企业发展阶段

1、企业初创期:资本支出控制预算

2、企业成长期:销售收入控制预算

3、企业成熟期:成本控制预算

4、企业衰退期:现金流控制预算

(二)预算发展及完善阶段

1、简单预算阶段

2、规范预算阶段

3、深化完善阶段

五、预算与内部控制

(一)各部门应承担什么样的责任发挥什么样的作用

1、内部控制综述

2、内部控制与预算关系

3、以经营与预警为核心的闭环管理

(二)在预算实践中各部门跟其他部门应该如何配合

1、业财融合

2、加强沟通

3、风险识别

4、风险应对

 

税务风险及筹划模块

一、公司架构导致的个人风险与公司风险

1、一人有限公司与个人独资企业

2、自然人控股与投资公司控股的集团式架构

3、股权转让的n种风险

4、小微优惠的享受期限

5、所得税优惠的新政解析

6、片面追求高额的注册资本

7、工商登记簿及时以及公章管控松散

二、避免财产混同的经营风险

1、公司都是老板的,老板拿公司的钱或者花公司的钱属正常;

2、钱在几个公司之间拆借

3、将老板的个人开销计入公司可以避税

4、缺乏股东纠纷应对机制

5、未及时清算并注销僵尸壳公司

三、对合同的法律属性及税收筹划重视不足

1、客户是熟人或者朋友,合同只是走走形式

2、急于签下订单放弃对明显不公平条款的谈判

3、抱着先签下合同坐等变更的侥幸心理

4、合同条款故意模糊,事出再协商

5、违约条款不明确,垫资后拖延战略导致亏损

6、合同签订前没有合理分拆或合并业务,导致税务成本高

7、发票提供及开票要求约定不到位,降税率损失谁承担

四、发票异常及发票合同业务不匹配风险

1、不开票就不做收入

2、业务款走私账等三流不一致现象

3、业务实际价格、合同价格、发票价格、付款比对

4、发票被列入异常凭证范围的情形

5、.企业接受“失控发票”还能抵扣进项税额吗? 

1)不真实成本是怎么被查出的?

2)“走逃企业”及“失控发票”认定      

3)“供、销”两者之间关系界定      

4)“失控发票”进项税额抵扣问题   

5)作为受票企业如何采取防范措施

6、购销交易埋藏虚开增值税专用发票风险

1)揭开商贸公司低税负背后的秘密

2)服务类虚开增值税专用发票的秘密

五、个人所得税与社保的筹划

1、个税新政解析与个税的分类

2、哪些人需要做汇算清缴

3、哪些人不交社保及公司宜采用的用工模式

4、个独与合同企业的个税穿透

5、年终奖的精妙筹划

6、劳务派遣及人力资源分包

7、滴滴模式

业财融合及决策分析模块

一、一、经营活动中为何应熟悉财务知识

1、管理企业为什么要懂些财务知识?误区概览-案例罗列

2、告别拍脑袋决策,您应该用数据说话

3、知悉基本财务知识后应如何以财务思维指导决策

4、了解业务活动处理的真实反馈

5、不相容职务岗位应该分设不同的人员

二、从读懂财务报表入手,了解报表基本含义

1、三大报表概述

1.)财务核算的基础

2.)利润表的构成与解读

3.)资产负债表的构成与解读

4.)现金流量的构成与解读

2、财务比率反应了管理中的哪些问题

1)财务报表指标分析

2)财务比率与管理短板对接

3、财务报表的舞弊分析

1)实务案例报表分析

2)财务报表分析技巧--报表透视与舞弊识别

三、营运资金管理技巧

1、营运资金效率分析

2、存货分析

3、应收账款分析

4、应付账款分析

5、企业短期资金预测实务

四、成本管理问题

1、企业如何建立和完善成本核算制度

2、企业如何做成本差异分析及其改进措施

3、成本管理过程中的八大浪费

4、降本增效的途径

五、管理中需要知道的税务知识

1、在合理筹划与合法合规之间掌握平衡

1)、生产经营需要交的税

2)、税务筹划在什么环节

2、税务风险与税收违法处罚

3、金三监控下的税收风险

4、降税率严监管环境下的税收风险

5、虚开发票的警示

 

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【课程大纲】 一、采购管理与成本优化(一)采购成本优化1、供应商初选与询价2、入选供应商尽调及确定3、采购谈判4、采购计划5、采购隐形成本(二)采购的品质管理1、制定采购标准2、确定采购品质管理范围3、确定权责单位4、文件资料要求5、品质协定及验收6、品质纠纷处理(三)控制材料库存的合理储备,对采购订单数量1、主要原料1周用量,辅料半个月用量2、结合采购周期进行控制3、落实好防火、防霉、防损措施,4、加强检查,对有保质期的物品进行登记5、按时盘点存货 以确保物资安全合理二、成本管控基本途径(一)切实抓好技术改造,降低产品可控成本1、加强精细化分析,减少无效、低效的费用项目,寻找降低成本的空间1)、产量分析2)、不良分析3)、损耗分析4)、费用分析5)、单位成本分析2、改革可控成本管控机制,制定成本标准1)、完善成本管理模式,实施成本标准测算、分解,规范管理、落实责任。2)、制定成本标准3)、盈亏平衡点测算4)、销售定价分析5)、制定绩效考核3、加强对生产管理的监督1)对亏损面较大的情况,深入查找亏损原因,2)关注科技进步的影响,必要时考虑流程再造,有针对性制订改进措施3)大力控制成本费用增长、细化成本费用的监督控制。(二)、加强成本核算,以精细化成本支持决策1、准确归集分摊产品成本1)传统成本核算的误区2)作业成本法3)单位成本与决策关系2、加强流动资产与负债的管理,尤其是加强对应收账款管理,1)应收账款成本2)存货成本3)应付账款的现金浮游量4)现金折扣的机会成本3、防止出现资金困难,确保正常持续经营1)资产周转期2)营销策略3)现金流风险三、银行成本控制的内容1、银行成本控制对象1)以经营成本形成过程作为控制对象2)以部门和柜组作为成本控制的对象3)以分类资金(资产和负债)作为成本控制的对象2、银行成本控制内容1)控制资源消耗2)控制费用开支3)控制经营过程。3、银行成本控制作用4、银行成本控制基本原则1)反映成本计划的要求2)适应银行体制的原则3)直接控制原则4)控制成本关键点原则5)动态控制原则6)例外原则四、降本增效及管理运营(一)、加强人效成本核算,绩效与奖惩挂钩1、人效的成本考量的几个重要内容1)人均绩效输出2)人均产量3)每万元工资绩效4)工资费用率5)员工平均工资增长率与业务增长率之比(二)、人效成本的管控措施1)成本效益为中心,以岗位责任为重点2)成本只有一个责任人3)确定收支指标,下达并渗透指标4)分解指标责任,强化重点管理5)制定有力措施形成动态良性循环(三)“成本效益”分析制度1、商业银行成本的构成1)筹资成本2)经营管理费用3)税费支出4)补偿性支出5)准备金支出6)营业外支出2、商业银行成本控制的方法1)标准成本控制法2)成本差异的计算和分析3)弹性成本控制法4)边际成本控制法5)成本指标控制法五、商业银行的财务风险1、筹资风险1)利率风险2)再融资风险3)财务杠杆效应4)汇率风险5)购买力风险2、投资风险1)直接投资和证券投资2)股票投资和债券投资3)再投资风险、通货膨胀风险、金融衍生工具风险、违约风险3、经营风险 1)采购风险2)生产风险3)存货变现风险4)应收账款变现风险4、存货管理风险1)产品积压,占用企业资金风险2)原料供应不及时缺货风险3)违约风险及声誉风险5、流动性风险1)资产不能正常和确定性地转移现金2)企业债务和付现责任不能正常履行3)现金不足及现金不能清偿风险 
• 胡冬梅:烟草企业内部控制及风险管理
【课程背景】国内烟草行业企业一般都在一定程度、一定范围内建立了内部控制制度,其基本业务的内部管理是有章可循的。但还是有相当一.部分企业未意识到内部控制的重要性,对内部控制存在许多误解,甚至概念模糊,治理结构先天不足,再加上内部控制固有的局限性,使企业内部控制薄弱,业务随意性大,缺乏有效的监督机制。有些企业内部控制评价体系虽然构建及运转相对正常,但内部控制评价体系的覆盖与影响范围相对狭窄,往往只关注于成本支出层面的内部控制评价,其他方面往往权责关系无法明晰,因此,更需细化内部控制评价权责关系,将内部控制评价同绩效考核间联系起来,提升约束力,控制相关的风险。 【课程大纲】一、什么是内部控制?缺乏内部控制的原因分析1、内部控制及建筑业内控现状2、内部控制整合框架包括哪些内容?3、内部控制的核心观念4、内部控制的局限性-成本效益原则5、内部控制的深度与管理成本的平衡二、内部控制的实质——风险管理1、风险管理,使企业获得竞争优势的法宝2、危机管理的金科玉律3、预防性控制和检查性控制4、内部控制的原则5、处理好“控点”与“控面”之间的关系三、内部控制活动1、不相容职务分离控制2、授权审批控制3、会计系统控制4、财产保护控制5、预算控制6、运营分析控制和绩效考评控制四、建造合同的收入确认1、建造合同的模式及相关主体2、建造合同的核算方法3、合同收入与合同成本确认4、新收入准则对建造合同的影响5、建造合同的分包限制五、风险管理与内部审计1、烟草企业经营管理存在的风险1)工程项目环节2)物资采购环节3)资金使用环节4)行政执法环节5)烟站管理环节2、内审监督对策1)创新审计理念2)创新管理体系3)加强队伍建设及工作方法4)完善制度体系5)加强审计威慑
• 胡冬梅:上市公司合规管理相关解读
【课程背景】《监管办法》对于上市公司的合规管理提出了明确规定,合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。区别于财务管理告诉企业“做什么”,“怎样回顾”以及“建立企业短期目标”的特点,合规管理是从法律角度出发告诉企业“怎么做”,“如何前瞻”以及“建立企业的长期目标”。合规管理的重点在于企业应如何开展经营活动,其首要内容包括公司治理(对上市公司而言,主要涉及在证券监管方面的合规事务)、行业监管方面的其他合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度。【课程时长】12小时【课程大纲】模块一、上市公司内部控制管理一、内部控制的基础1、上市公司建立健全内部控制制度,应当达到的目标1)合理保证企业经营管理合法合规;2)合理保证企业资产安全;3)合理保证企业财务报告及相关信息真实完整;4)提高经营效率和效果;5)促进企业实现发展战略。2、内部控制的发展演变1)、内部牵制阶段2)、内部控制论阶段3)、内部控制结构论阶段4)、内部控制框架论阶段5)、内部控制的最新发展3、制定与修改内部控制制度应遵循的原则1)、合法性原则2)、全面性原则3)、重要性原则4)、有效性原则5)、制衡性原则6)、适应性原则7)、成本效益原则二、上市公司内部控制五要素1、内部环境1)、组织架构、职责分工和制衡机制(1)应当关注的风险(2)组织架构的设计(3)组织架构的运行2)、发展战略(1)应当关注的风险(2)发展战略的制定(3)发展战略的实施3)、人力资源政策(1)人力资源管理应当关注的风险(2)人力资源的引进与开发(3)人力资源的使用与退出4)、文化建设(1)企业文化建设应当关注的风险(2)企业文化的建设(3)企业文化的评估5)法制教育(1)应当关注的社会责任风险(2)安全生产(3)产品质量(4)环境保护与资源节约(5)促进就业与员工权益保护2、风险评估1)、确定相应的风险承受度2)、识别内部风险3)、识别外部风险4)、风险分析5)、确定风险应对策略6)、调整风险应对策略3、控制活动1)、不相容职务分离控制2)、授权审批控制3)、会计系统控制4)、财产保护控制5)、预算控制6)、运营分析控制7)、绩效考评控制4、信息与沟通1)建立信息与沟通制度2)、获取内部信息3)、获取外部信息4)、沟通和反馈5、内部监督1)、建立内部控制监督制度2)、制定内部控制缺陷认定标准3)、内部控制自我评价4)、职责分工和制衡机制5)确定风险应对策略6)、不相容职务分离控制7)、建立反舞弊机制8)、制定内部控制缺陷认定标准三、相关业务活动的内部控制1、资金活动(1)应当关注的风险(2)筹资(3)投资(4)营运2、采购业务(1)应当关注的风险(2)购买(3)付款3、资产管理(1)应当关注的风险(2)存货(3)固定资产4、销售业务(1)应当关注的风险(2)销售(3)收款5、研究与开发(1)应当关注的风险(2)立项与研究(3)开发与保护6、工程项目(1)应当关注的风险(2)工程立项(3)工程招标(4)工程造价(5)工程建设(6)工程验收7、担保业务(1)应当关注的风险(2)调查评估与审批(3)执行与监控8、业务外包(1)应当关注的风险(2)承包方选择(3)业务外包实施9、财务报告(1)应当关注的风险(2)财务报告的编制(3)财务报告的对外提供(4)财务报告的分析利用四、相关内部控制手段1、全面预算(1)应当关注的风险(2)预管编制(3)预算执行(4)预算考核2、合同管理(1)应当关注的风险(2)合同的订立(3)合同的履行3、内部信息传递(1)应当关注的风险(2)内部报告的形成(3)内部报告的使用4、信息系统(1)应当关注的风险(2)信息系统的开发(3)信息系统的运行与维护模块二、上市公司信息披露相关知识解析一、上市公司信息披露的基本原则1、新增简明清晰、通俗易懂的、公平披露原则2、自愿披露的持续性和一致性原则3、降低企业信息披露成本,明确纸质媒体披露、规定网站披露二、上市公司信息披露内容1、信息披露的主体2、招股说明书、募集说明书与上市公告书披露内容3、定期报告应披露的内容1)年度报告应当记载的内容2)中期报告应当记载的内容3)季度报告应当记载的内容4、临时报告应披露的内容1)对股票交易价格产生较大影响的重大事件2)重大事件的信息披露义务最先时点3)上市公司披露重大事件后的重大变化三、新《证券法》实施后的披露变化1、完善定期报告制度1)明确定期报告的范围——年度报告和中期报告2)完善上市公司董监高异议声明制度①明确要求定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过②明确董事、监事对定期报告的真实性、准确性、完整性有异议的,应反对或弃权。③强调董监高发表意见应当遵循审慎原则,不得滥用异议声明制度2、细化临时报告要求1)补充完善重大事件的情形。2)完善上市公司重大事件披露时点,明确董、监、高触发披露义务时点。3、完善信息披露事务管理制度强化内幕信息知情人登记管理要求规范董监高对外发布信息行为,明确非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息强化中介机构“看门人”责任,完善了会计师事务所、资产评估机构的执业要求4、提升监管执法效能1)完善上市公司监管领域常用的监管措施类型2)不再对股东、实际控制人未配合履行信息披露义务单独设置法律责任3)定期报告时投赞成票的董监高,又无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的,规定了法律责任四、信息披露事务管理规定1、上市公司应当制定信息披露事务管理制度2、信息披露事务管理制度应当包括的内容3、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的规定五、信息披露的监督管理与法律责任1、关键少数行为规范,对关键少数责任、义务的监管要求2、夯实中介机构看门人责任1)专业意见发表及底稿留存2)执业规范——夯实中介机构的责任3)完善惩处机制及监管措施 模块三、上市公司关联交易相关知识解析上市公司关联方的定义1、狭义关联方2、类关联方3、隐性关联方二、关联交易的识别1、关联交易的定义2、关联交易的特殊属性1)双方地位不平等2)控制与被控制、影响与被影响3)具有特殊目的4)降低交易成本、调节业绩、逃避税等5)隐蔽性6)难以辨认真假和公平3、关联交易的类别1)、公允的关联交易与非公允的关联交易2)、实际的关联交易与虚构的关联交易3)、重大的关联交易与非重大的关联交易4)、偶发性关联交易与持续性关联交易5)显性关联交易与隐性关联交易三、关联交易的内容1、购买或销售商品2、购买或销售商品以外的资产3、提供或接受劳务4、担保5、提供资金(贷款或股权投资)6、租赁7、代理8、研究与开发项目的转移9、许可协议10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算11、关键管理人员薪酬四、关联交易应遵行的六个属性1、商业必要性2、逻辑合理性3、价格公允性4、程序合法性5、满足独立性6、降低重要性五、上市公司关联交易的四条红线1、导致独立性缺陷2、有意操纵业绩3、隐性关联交易舞弊4、关联交易非关联化(整改不彻底)六、关联交易审核的三大理念1、合理怀疑原则2、实质重于形式原则3、重要性原则(金额与性质、剔除关联金额考虑) 模块四、上市公司其他有关合规经营管理知识一、上市公司治理结构合规性要求1、上市公司组织架构符合法律法规规定2、上市公司章程及与治理相关的文件,应当符合规定3、上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡4、上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,应当具备任职资格5、上市公司应当为党组织的活动提供必要条件6、上市公司治理活动及相关主体的行为应当接受中国证监会及其派出机构监督二、上市公司股东与股东大会的合规性要求1、股东权利1)股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。2)、在上市公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。3)上市公司应当保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。4)上市公司应当积极回报股东,明确利润分配办法尤其是现金分红政策。5)股东有权通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。2、股东大会的规范1)上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。2)上市公司应当制定股东大会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件。3)股东大会提案的内容应当合法合规,属于股东大会职权范围4)应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。5)股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。6)上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东大会上的投票权。7)董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。三、董事与董事会规范1、董事的选任1)上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序2)上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,便于股东了解。3)上市公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的任期、权利义务及违约责任等内容。2、董事的义务1)董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履职,并履行承诺。2)董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。3)董事应当对董事会的决议承担责任。4)经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险3、 董事会的构成和职责1)董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求,专业结构合理。2)董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议。3)上市公司应当为董事正常履行职责提供必要的条件。4)上市公司设董事会秘书,任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。4、董事会议事规则1)上市公司应当制定董事会议事规则2)董事会应当定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议3)董事会会议应当严格依照规定的程序进行4)董事会会议记录应当真实、准确、完整5)董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应当明确授权内容5、独立董事1)上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度2)独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定3)独立董事享有董事的一般职权,同时针对相关事项享有特别职权。4)独立董事应当依法履行董事义务,维护上市公司和全体股东的利益5)独立董事应当按年度向股东大会报告工作。6)独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。6、 董事会专门委员会1)审计委员会的主要职责2)战略委员会的主要职责3)提名委员会的主要职责4)薪酬与考核委员会的主要职责5)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见四、监事与监事会规范1、监视的任职1)监事选任程序2)监事会议事规则制定3)职工监事的产生4)监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责2、监视及监视会的履职工作1)监事有权了解公司经营情况2)上市公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,3)监事履行职责所需的有关费用由公司承担。4)监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性5)监事会要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议6)监事会的监督记录以及检查结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的依据7)监事会应当履行监督职责,向董事会通报或者向股东大会报告五、高级管理人员与公司激励约束机制1、高级管理人员1)高级管理人员的聘任,应当合法合规。2)上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。3)高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。4)市公司应当在公司章程或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。4)高级管理人员违规履职,遭受损失的,应当追责2、绩效与履职评价1)上市公司应当建立公正透明的董、监、高绩效与履职评价标准和程序。2)董事和高级管理人员的绩效评价由下辖委员会负责组织3)独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。4)董事会、监事会应当向股东大会报告董、监事履行职责的情况3、薪酬与激励1)董事、监事报酬事项由股东大会决定2)解除董、监、高任职的补偿内容应当符合公平原则3)实施股权激励和员工持股等激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力 六、控股股东及其关联方与上市公司1、控股股东及其关联方行为规范1)股东负有诚信义务2)提名上市公司董事、监事候选人的,应当遵循法律规定程序3)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司决策4)作出承诺的,应当履行,承诺应当明确、具体、可执行5)上市公司控制权发生变更的,应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。2、上市公司的独立性1)人员、资产、财务分开,机构、业务独立,独立核算、独立承担责任和风险。2)上市公司人员应当独立于控股股东3)控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。4)上市公司应当依法建立健全财务、会计管理制度,坚持独立核算。5)上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作6)上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。 模块五、上市公司通报典型案例獐子岛乐视康美药业康得新通报案中问题归纳现场答疑

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