高思禄：公司治理与三会实务运用

课程目的

作为学员，参加这个培训后将：

1、统一思想和认识，尤其是公司治理中角色、分工与职责

2、正确认识公司治理和董事会的作用和价值

3、董事、CEO、经理层人员能够全面了解公司治理和董事会的工具与方法

作为企业，将该课程引入培训后，能够：

1、规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率

2、理解股权结构与公司治理的关系

3、明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系

4、了解集团治理结构如何设计及运作

5、理解董事会如何构建和运作机理

6、理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块

7、掌握董事任职资格开发及评价

8、了解高管薪酬激励及常见的股权激励模式

9、理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造

10、公司股东会、董事会、监事分的职责、功能与区别

11、集团化管控的管控子公司的相关文件流程与运用

课程特点

1、本课程重点讲授公司治理的实务问题，主要是要解决以下问题好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责”。

2、本课讲求实效、学以致用，运用现代企业制度的基本理论，结合历届MBA学员亲历的典型案例，全面分析、解读公司治理的关键，相信必能给企业高管以较大的帮助。

参会对象：公司法人、董事长、股东、三会人员、中高层管理人员等

课时数量：1-2天

课程大纲

第一篇  公司治理

第一章：公司法导论

　1.1：公司法的概念、特征与作用

　1.2：公司法的历史沿革与发展趋势

  1.3:  公司法与现代企业制度的关系

  1.4:  公司法的基本原则

  第二章： 公司的法律界定

  2.1: 公司的历史考察

2.2: 公司的概念与法律特征

  2.3: 公司与其他企业的法律界限

2.4: 公司的分类

2.5: 有限责任公司

2.6: 股份有限公司

2.7: 一人公司

2.8: 国有独资公司

案例、公司性质与债权

第三章：公司的法律地位

     3.1: 公司的名称与住所

     3.2: 公司的能力

     3.3: 公司的董事、监事和高级管理人员

     3.4: 公司法人的人格否认

     3.5: 公司的社会责任

     第四章： 公司的设立

     4.1: 公司设立概述

     4.2: 公司设立的方式

     4.3: 公司设立的条件

     4.4: 公司设立的程序

     4.5: 公司设立登记

     4.6: 公司设立的效力

     4.7: 发起人的设立责任             

     第五章：公司的资本

     5.1: 公司资本制度概述

     5.2: 出资

     5.3: 股份

     5.4: 资本的增加与减少

     案例、公司出资引起纠纷

     第六章：股权与公司法人财产权

     6.1: 股东与股权的界定

     6.2: 公司法人财产权

     第七章：公司的组织机构

      7.1: 公司组织机构概述

      7.2: 股东会（股东大会）

      7.6：股东会的职能

7.7：股东会的结构

7.8：股东会的规模

7.9：股东会的运作:

7.10：股东会的战略参与制度、权利与义务

      7.11：董事会的职能

7.12：董事会的结构

7.13：董事会的规模

7.14：董事会的运作:

7.15：董事会的战略参与

7.16：董事制度、权利与义务

7.17：董事的选聘机制

7.18：独立董事的激励与约束机制

7.19：监事的职责

7.20：监事会运行

7.21：监事会职权

7.22：监事会行使职权的保障措施

案例：“伊利风波”中的独立董事的尴尬与无奈

7.23：CEO体制

案例：惠普CEO因业绩不佳遭董事会辞退

案例：宝钢集团——央企第一家董事会浮出水面

      第八章：公司的合并、分立和组织变更

      8.1: 公司的合并

      8.2: 公司的分立

      8.3: 公司的组织变更

      第九章：公司债券 

      9.1: 公司债券的法律界定

9.2: 公司债券的发行

9.3: 公司债券的转让

9.4: 公司债债权人的保护

      第十章：公司的财务会计制度

      10.1: 公司财务会计制度概述

      10.2: 公司的会计制度

      10.3: 公司财务会计报告

      10.4: 公司利润的分配

      第十一章：公司的解散与清算

      11.1: 公司的解散

      11.2: 公司的清算

      第十二章：外国公司的分支机构

      12.1：概述

      12.2：外国公司分支机构的设立

      12.3:  外国公司分支机构的权利与义务

      第十三章：公司的法律责任

      13.1：公司法律责任概述

      13.2：公司民事法律责任

      13.3：公司行政法律责任

      13.4：公司刑事法律责任 

1. 公司治理与集团化管控

第一讲 集团公司管理与变革

一、大型企业管理模型

1、大型企业的外部环境

2、大型企业的内部管理

3、大型企业的组织绩效

二、集团管理变革研究

1、集团管控的模型

2、集团变革的实施

3、集团管控的核心问题

三、集团管控模式的选择

1、三种常见的集团管控的模式

2、集团管控模式的评估与选择

案例：战略决定结构、结构传承战略

四、集团企业如何“蜕变”？

1、确定战略定位，提出发展规划

2、促使公司经理层树立战略意识

3、强化规范运作的企业法人治理结构

4、实现“客户、员工、股东、社会四赢”

第二讲：集团管控的模式、流程与体系

一、集团管控的七大困境

1、集团管理的信息沟通问题；

2、集团规模的持续增长问题；

3、集团总部的角色职能定位问题；

4、集团管理的内部资源整合问题；

5、集团总部对子公司的激励问题；

6、集团总部于子公司的利益分配问题；

7、集团总部对子公司的集权、放权问题。

二、三大集团管控模式

1、财务型管控

2、战略型管控

3、操作型管控

三、六大集团管控关键职能

1、信息管控

2、品牌管理

3、营销管理

4、研发管理

5、文化管控

6、供应链管控

四、五大核心管控流程

1、战略规划管控流程

2、资本运作管控流程

3、高管人员招聘管控流程

4、关键岗位业绩管控流程

5、经营计划与预算管控流程

五、集团管控体系设计实战操作五步法

1、集团战略与管控诊断；

2、集团战略规划；

3、集团管控模式设计；

4、集团管控流程与组织架构设计；

5、集团人力资源与企业文化管控。

六、集团公司管控十大措施(一)——基于战略管控型的视角

1、战略管控

2、财务管控

3、文化管控

4、品牌管控

5、人力资源管控

七、集团公司管控十大措施(二)——基于运营管控型的视角

6、营销管控

7、生产管控

8、采购管控

9、研发管控

10、运营共享

八、集团企业业绩评价体系

1、集团企业的业绩管理

2、集团企业的财务管控

3、集团企业的全面预算管理

案例：戴姆勒-克莱斯勒的业绩管理

九、集团管理整合

1、集团人力资源整合

2、集团业务流程整合

3、集团企业文化整合

4、集团品牌建设与整合传播

      十、总结与答疑

     1、总结本次课程概况与知识点归纳

     2、与学员分享交流并答疑解惑