课程收益
- 了解公司治理框架体系及机制
- 掌握党的领导融入公司治理的要求
- 掌握新公司法股权投融资相关规定
- 掌握股东的权利义务、股东会（股东大会）议事规则
- 掌握董事的任职资格、选聘程序、权利义务、董事会议事规则以及专业委员会设置和运作
- 掌握监事的任职资格、选聘程序、权利义务和监事会议事规则
- 掌握高级管理人员权利义务及激励约束机制
- 掌握董监高的法律责任与风险管控
- 掌握如何处理好集团管控与公司治理的关系
- 通过大量案例讲解来加深学员的理解
课程对象：公司股东、董事、监事、经理/副经理、董事会秘书、公司其他管理人员
课程特色：案例多，互动环节多，咨询式授课，实战派风格，追求“落地”文化
客户代表：中广核、包神铁路、江西电力、山西建投、宝钢集团、山东黄金、中建投、金融街、协鑫集团、云南投资、一机集团
课程大纲
模块一 公司治理概述
- 公司治理的定义
- 公司治理的目标
- 公司治理的框架体系
- 公司治理的机制
- 党的领导融入公司治理
- 新公司法对党建工作的要求
- 把握党委（党组）功能定位
- 明晰党委（党组）具体权责范围
- 规范党委（党组）前置讨论的要求和程序
【案例分析】天津中新药业等案例
模块二 新公司法股权投融资相关规定
- 要求注册资本限期缴纳
- 设立存量公司调整的过渡期
- 资本充实原则下对违法行为的处理
- 赔偿责任
- 股东失权
- 抽逃惩罚
- 到期追责
- 强化对控股股东和实际控制人的约束机制
- 以法律形式明确关联公司法人之间的横向人格否认制度
- 引入事实董事和影子董事制度
- 增加股权、债券作为出资选择
- 新增类别股可以“同股不同权”
- 股东知情权扩展及对全资子公司的监督
- 进一步扩展了股东知情权
- 增设了股东对于全资子公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼的权利
- 新增对于定向减资的特别要求
- 股权/股份转让的调整
- 明确了转让通知的要素，优化了优先购买的程序
- 明确《公司章程》可以对股份公司的股份转让作出限制
- 不再有股改后12个月内发起人不得转让的限制
- 授权资本制——增资流程更为便捷
- 股份回购请求权
- 有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股份回购请求权
- 股份有限公司股东异议股东回购请求权
- 禁止财务资助制度及其例外规则
模块三 股东与股东会（股东大会）
- 股东的权利
- 股东的义务
- 股东会（股东大会）议事规则
- 股东会（股东大会）职责
- 股东会（股东大会）召集
- 股东会（股东大会）提案
- 股东会（股东大会）通知
- 股东会（股东大会）表决
- 股东会（股东大会）决议
【案例分析】几个小案例
模块四 董事与董事会
- 董事的任职资格与选聘程序
- 董事的任职资格
- 董事的选聘程序
- 董事的权利与义务
- 董事的权利
- 董事的义务
- 董事会议事规则
- 董事会的组成
- 董事会的职责
- 董事会的召集
- 董事会议题审议
- 董事会表决与决议
- 董事会专门委员会
- 战略委员会
- 审计委员会
- 提名委员会
- 薪酬委员会
【案例分析】几个小案例
模块五 监事与监事会
- 监事的任职资格与选聘程序
- 监事的任职资格
- 监事的选聘程序
- 监事的权利与义务
- 监事的权利
- 监事的义务
- 监事会议事规则
- 监事会的组成
- 监事会的职权
- 监事会主席的职权
- 监事会会议的召开
- 监事会表决与决议
- 监事会工作实务
- 监督原则
- 监督内容
- 监督方式
【案例分析】几个小案例
模块六 高级管理人员
- 高级管理人员的定义
- 高级管理人员的权利
- 高级管理人员的义务
- 高级管理人员的激励机制
- 高级管理人员的约束机制
【案例分析】几个小案例
模块七 董监高的法律责任及风险管控
- 关联关系损害赔偿责任
- 董事未履行催缴出资义务的赔偿责任
- 股东抽逃出资的连带赔偿责任
- 董事会决议致损的赔偿责任
- 禁止财务资助的赔偿责任
- 执行职务致损的赔偿责任
- 违法分配利润的赔偿责任
- 违法减少注册资本的赔偿责任
- 未及时履行清算义务的赔偿责任
- 董监高的义务
- 董监高的忠实义务
- 董监高的勤勉义务
【案例分析】用几个案例讲解董监高违规需要承担的法律风险
模块八 集团管控与公司治理
- 法人内部职责权限划分
- 股东会/股东大会与董事会之间的委托——代理
- 董事会与经理层之间的委托——代理
- 母子公司法人边界与再授权
- 母子公司法人边界
- 再授权
- 三种管控模式下的集分权程度
- 财务管控模式下的权限划分
- 战略管控模式下的权限划分
- 操作管控模式下的权限划分
- 集团权限体系与监控
- 母子公司权责划分应遵循的原则
- 权限体系划分
- 集团公司再授权的规范管理
- 再授权体系下的控制路径
【案例分析】国投集团的分类授权与大监督体系
雷勋华