刘光耀：企业资本运作实务与案例解析

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 资本运营

课程编号 : 16573

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适用对象

董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程介绍

课程背景

企业未来发展的价值在哪里？企业处在产业链的哪个位置？产业价值如何？如何突破现有的价值瓶颈？企业家需要整合哪些资源提升自身价值？在当今经济全球化的时代，传统企业依赖内生性的发展在市场竞争中日渐式微，企业价值的经营哲学成为企业家、资本家、投资机构等护卫尊崇的思想。如何了解资本的规律？如何洞察产业发展规律？如何掌握企业生命周期？如何将金融和实业、产业相结合实现企业的最大价值？是金融人士、投资机构、，企业家一生所追求的哲学命题。

当今中国企业已步入了全面资本化的时代。这是中国企业战略发展的关键选择！这是中国企业转型的必经之路！

产融结合将是未来中国企业实现涅槃重生战略的不二选择！

课程收益

全面了解资本运作的规律与模式；
全面掌握企业资本运作的操作流程；
全面掌握产融互动资本运作方法；
全面掌握价值重塑方法

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程内容：

资本运作的概念
什么是资本运作
广义的资本运作
狭义的资本运作
资本运作的内容
1. 资本运作的分类
2. 资本运作的特征
3. 资本运营与资产运营的关系
资本运作模式
扩张型资本运作

横向并购：聚焦行业，扩大规模
纵向并购：上下游整合，提升产业竞争力
混合并购：多元化经营，降低产业风险

收缩型资本运作

资产剥离
公司分立
分拆上市
股份回购

资本运作案例的分享：
资本运作的逻辑
1. 资本与经济周期
2. 资本与产业周期
3. 资本与技术周期
4. 资本与企业周期
5. 资本与价值逻辑
资本运作流程
资本运作的分类与案例分享：
基于企业结构变化

合并/托管/收购/兼并/分立/重组/战略联盟

基于企业资产整合

剥离/置换/出售/转让/资产证券化/债券

基于企业股权变化

IPO/借壳上市/配股/增发/转让股权/送股/转增/回购/MBO

基于企业融资战略

PE/VC/融资租赁

基于企业商业模式

PPP/BOT/BT/特许经营

价值重塑—产融互动实现市场价值
产融战略的模式
金融资本主导
产业资本主导
产融结合的五种形式

以集团财务公司作为产业投资金融平台的模式
以资产经营管理公司作为产业投资金融平台的模式
以集团旗下信托公司作为产业投资金融平台的模式
以金融控股公司作为产业投资金融平台的模式
以集团为中心、旗下多个金融机构为平台的产业投资金融模式

产融互动创新模型

产业与资本循环互动
产业格局的FLA模型
资本市场的泵血机制

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• 刘光耀：企业上市知识讲解: 【课程背景】众多企业对上市缺乏系统的思考，没有充分认识资本市场的结构和逻辑，认为上市后就可以有大把的资金、大量的订单、大步的发展，殊不知资本市场的险恶。上市只是企业战略的一部分，是企业发展的另一个阶段的开始，如何充分制定上市计划？如何做好上市前、上市中、上市后的管理？如何利用资本市场的实现企业的价值管理？如何进行投资者关系管理？如何完善企业的治理结构？。。。。。。成为企业家争相寻找、探索、学习的目标。《企业IPO审核重点分析及问题解决》通过案例复盘将大量的案例中的因果关系清晰的梳理，使过程情景再现，将学员带入其中，直接面对上市企业困惑，规范上市企业的管理，拓展企业的思路，突破发展瓶颈、推进组织变革、提升管理效率、建立核心竞争力，是帮助企业发展、合规性、提升企业融资能力、保障企业持续发展的经典课程。【课程收益】全面掌握上市操作流程；；全面了解上市IPO的审核重点；全面掌握上市IPO的风险处理方法及工具；全面了解上市企业面临的机会和风险挖掘企业的潜在价值，打造核心优势；【培训讲师】刘光耀【课程时间】12小时（6小时/天）【课程对象】企业董事长、公司董事、监事、总经理、人力资源总监、财务总监等。【课程大纲】第一部分上市前准备上市的论证优点缺点公司的顶层设计战略规划商业模式组织模式资本模式上市路径选择内地资本市场主板、中小板、创业板、新三板、地方板各板块比较外地资本市场纳斯达克、纽交所、香港、日本、伦敦、法兰克福、新加坡上市方式内地上市：IPO、借壳境外上市：H股模式、红筹股、小红筹股中介机构的筛选律师事务所会计事务所保荐机构券商第二部分上市中工作IPO上市操作流程股改阶段机构构成及分工确定方案沟通机制各中介机构工作国有资产的确认准备文件召开创立大会选董事会和监事会工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照辅导阶段辅导时间确认辅导内容辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交材料申报材料制作及申报阶段申报材料制作申报材料上报发行审核委员会审核核准发行股票发行及上市阶段股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。A股主板上市流程图A、B股主板上市工作进度流程图上市规则应当披露的交易股东大会审议的交易应当披露的日常交易购买、出售资产应当披露的关联交易股东大会审议的关联交易免于按照关联交易的方式审议和披露对待担保应当披露的重大诉讼和仲裁强制退市重大违法强制退市交易类强制退市财务类强制退市规范类强制退市辅导上市法律实务历史沿革问题环保问题报告期内资产重组问题股权激励股份支付问题异地经营登记问题劳动安全管理问题缴纳社保问题缴纳公积金问题工资水平偏低问题共同对外投资问题股权代持问题租赁物业问题专利问题税收优惠问题未批先用土地问题子公司财务资料问题理财问题高管与公司交易问题法律问题汇总上市审核要点主体的独立性问题历史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵公司历史上的出资是否真实、是否符合当时法律的规定；公司的历次股权转让是否真实、清晰，转让的理由是否充分、合理；实际控制人是否发生变更。独立性业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形案例：非上市KLA生物科技企业（半导体中间体）日常经营的规范运作问题担保行为资金占用借贷行为要规范股利分配同业竞争关联交易问题案例：广西康达法人治理结构的问题三类股东问题：案例：海辰药业（300584）公司三会运作：案例：三木集团（000632）财税的问题公司会计基础是否良好，内控制度是否健全；公司是否存在报告期内大额补缴税款的情况；公司是否存在报告期内进行利润调节的情况。关于税收筹划如何做好税收筹划企业所得税计税依据的税收筹划其他优惠政策募集资金投向的问题投向：研发项目、补充流动资金不宜过多审批: 民营企业，最好仍要备案规模：不得超过过会前一年净资产的两倍明细：尽可能预算稳健收益：尽可能保守，会影响到再融资投向与还贷：可先建设，部分资金还贷收购大股东资产：除非解决同业竞争，否则不宜收购大股东资产。风险应对的方法及工具股东结构：企业股权基因公司治理：企业环境打造公司战略：可持续发展的赛道盈利模式：商业模式≠盈利模式内控体系：3+5规范管理上市前的融资有限合伙私募中介机构第三部分上市后工作上市公司信息披露上市公司信披制度体系和主体责任上市公司信息披露制度体系国家法律行政法规部门规章自律性规则信披主体责任由“事前把关”转向“事后监管”信披应把握的原则和披露内容信息披露基本原则真实、准确、完整、及时、公平；案例信息披露内容披露标准：定量、定性披露内容：强制性、自愿性披露强制性信息披露体系图非交易事项的披露体系图交易事项的披露体系图如何披露？公告：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关规定在指定媒体上披露信息。披露主体：上市公司、股东等信息披露义务人披露形式：临时报告、定期报告披露时点：及时（首次披露、后续进展披露）披露方式：分阶段披露披露媒介：指定报纸、指定网站信披违规的典型表现及案例业绩虚假与利润操纵（财务会计信息披露虚假）蓄意隐瞒或重大遗漏控股股东、实际控制人不配合披露与信息有关的股价异常波动年度报告的部分内容披露流于形式、数据前后不符对外担保披露不实个别公司未披露资金占用行为信披工作重点及监管关注重点关注事项之---关联交易管理案例：重点关注事项之---定期报告定期报告编制和披露中各方责任定期报告经董事会审议后方可披露应当及时编制定期报告提交董事会审议董事、高管应当依法对定期报告真实、准确、完整签署书面确认意见监事会应当依法审核并提出书面审核意见会计师事务所不得无故拖延审计工作未在法定时限内披露定期报告的后果：公司及相关人员将被公开谴责公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险立案稽查按期、如实回复交易所问询重点关注事项之---媒体报道重点关注事项之---权益变动管理注意事项一、控股股东增持上市公司股份注意事项二、控股股东、董监高减持上市公司股份时间限制数量限制信息披露要求注意事项三、持股变动期间限制最新监管规定董秘信披工作建议建立健全规章制度，落实信披主体责任董监高充分学习、依法按规履责行权董秘充分发挥协调沟通作用提高披露信息的报告效率和针对性持续提升信息披露质量6．小结上市后4R管理上市公司投资者管理制度媒体关系管理（MR）机构研究员关系管理（AR）IR关系管理（IR）监管关系管理（RR）上市后的资本运作A股资本市场环境一级市场量价齐升流动性问题是一级市场的硬伤中国资本市场的供需环境多层次资本市场的构想A股上市公司本身的增长也遭遇困境A股上市公司独特的并购优势并购成为A股市场的风口市场监管变化并购市场的预见上市公司资本运作的原理原理一：产业与资本循环互动原理二：产业与资本曲线相生互动原理三：产业格局的FLA模型原理四：资本市场的泵血机制资本运作与相关周期经济周期产业周期技术周期企业周期资本运作与基金管理并购基金产业基金并购后管理风险控制财务控制资产控制节奏控制案例赋能管理价值管理：品牌、市场资源管理：资金、资产信用管理：银行、政府运营管理：人力资源、供应链、流程、质量

• 刘光耀：企业估值与投研: 【课程背景】随着资本市场的发展，对企业的价值评估越发的重要，企业的估值反映企业业绩和赢利水平，而是反映投资者对企业的态度和对证券市场的信心；同时，参照企业的选择有较大的主观性。同行业的企业在资产规模、业务组合、增长潜力和风险程度上存在很大的差异，周期性波动也会造成估值的不同结果。因此掌握企业估值方法可以更好地进行企业资本运营。【授课时长】1天，根据需求调整内容【课程收益】全面了解估值的方法及类型；全面掌握不同估值方法的优缺点；全面掌握不同估值方法的应用环境；全面掌握风险控制的逻辑及方法；【授课对象】企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。【课程特色】独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。第一单元企业估值企业价值企业价值创造商业模式与企业价值企业生周期与企业价值企业为何估值？-估值的基本逻辑价值模型基本面决定价值，价值决定价格公司估值的方法相对估值法绝对估值法公司估值-相对估值法P/E估值法市盈率（P/E）的计算公式每股净利润的确定方法。P/E估值法的逻辑 P/E估值法的优缺点：P/E估值法的适用性 P/B估值法市净率或市账率（P/B）的计算公式： P/B估值法的优缺点： P/B估值法的适用性 EV/EBITDA估值法概念和公式 EBITDA的详细运用 EV/EBITDA的优缺点：EV/EBITDA法的适用性： PEG估值法公式：PEG指标的内涵 PEG指标的用途 PEG法的适用性 P/S估值法 P/S (Price-to-sales ratio或市销率)公式P/S估值法的优缺点 EV / Sales估值法 EV/Sales（市售率）的公式：EV / Sales估值法的优点 EV / Sales估值法的投资应用 RNAV估值法（重估净资产）RNAV计算公式：RNAV估值法估值法的投资应用公司估值-绝对估值法股利贴现模型自由现金流量贴现模型期权定价法第二单元投研如何了解产业产业趋势行业格局行业特性行业立基行业研究方法第一种是资料研究法。第二种是调查研究。第三种是比较研究。第四个是归纳演绎。行业研究框架行业历史概括行业界定行业分类：行业演变行业周期行业现状产业链的分析：法律法规市场分析市场竞争技术发展商业模式关键成功要素行业未来趋势 6个维度进行考量：产品革新技术创新营销革新大厂商的进入或者退出技术秘密的转移扩散政府政策、法规的变化

• 刘光耀：企业估值与风险控制: 【课程背景】随着资本市场的发展，对企业的价值评估越发的重要，企业的估值反映企业业绩和赢利水平，而是反映投资者对企业的态度和对证券市场的信心；同时，参照企业的选择有较大的主观性。同行业的企业在资产规模、业务组合、增长潜力和风险程度上存在很大的差异，周期性波动也会造成估值的不同结果。因此掌握企业估值方法可以更好地进行企业资本运营。【授课时长】1天，根据需求调整内容【课程收益】全面了解估值的方法及类型；全面掌握不同估值方法的优缺点；全面掌握不同估值方法的应用环境；全面掌握风险控制的逻辑及方法；【授课对象】企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。【课程特色】独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化；对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。第一单元企业估值企业价值企业价值创造商业模式与企业价值企业生周期与企业价值企业为何估值？-估值的基本逻辑价值模型基本面决定价值，价值决定价格公司估值的方法相对估值法绝对估值法公司估值-相对估值法P/E估值法市盈率（P/E）的计算公式每股净利润的确定方法。P/E估值法的逻辑 P/E估值法的优缺点：P/E估值法的适用性 P/B估值法市净率或市账率（P/B）的计算公式： P/B估值法的优缺点： P/B估值法的适用性 EV/EBITDA估值法概念和公式 EBITDA的详细运用 EV/EBITDA的优缺点：EV/EBITDA法的适用性： PEG估值法公式：PEG指标的内涵 PEG指标的用途 PEG法的适用性 P/S估值法 P/S (Price-to-sales ratio或市销率)公式P/S估值法的优缺点 EV / Sales估值法 EV/Sales（市售率）的公式：EV / Sales估值法的优点 EV / Sales估值法的投资应用 RNAV估值法（重估净资产）RNAV计算公式：RNAV估值法估值法的投资应用公司估值-绝对估值法股利贴现模型自由现金流量贴现模型期权定价法第二单元风险与风险分类风险的定义风险表现的不确定性损失表现的不确定性风险和危险的区别风险的分类按形成的原因划分自然风险社会风险经济风险技术风险政治风险法律风险按风险涉及的范围分类系统风险非系统风险按风险的性质划分纯粹风险：投机风险：按投资主体的承受能力划分可接受风险不可接受风险按风险内容划分直接风险间接风险市场风险信用风险清算风险流动性风险信誉风险操作风险

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